Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А40-126230/2013, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу гражданина Ковылина Вячеслава Алексеевича (Московская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2018, принятому по указанному выше делу,

по исковому заявлению гражданина Ковылина Вячеслава Алексеевича (далее – истец, Ковылин В.А.) к гражданам Максакову Максиму Вячеславовичу (Москва, далее – Максаков М.В.) Зусмановичу Дмитрию Марковичу (Украина, далее – Зусманович Д.М.), Маноле Сергею (Республика Молдова, далее – Маноле С.), обществу с ограниченной ответственностью «Трэйд Инвест» (Москва, далее – общество «Трэйд Инвест» (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Барс») (далее – общество «Барс»), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (Москва, далее – регистрирующий орган, инспекция) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданки Талакиной Елены Юрьевны (Московская область, далее – третье лицо, Талакина Е.Ю.),

об истребовании из чужого незаконного владения Маноле С. в пользу Ковылина В.А. 100% долей в уставном капитале общества «Барс»,

о признании недействительными: решения единственного участника общества «Барс» № 9 от 25.02.2013, общих собраний участников общества «Барс» № 3 от 20.06.2013 и № 4 от 04.07.2013, заявления от имени Ковылина В.А. от 04.07.2013 о выходе из состава участников общества «Барс», договора

купли-продажи доли в уставном капитале общества «Барс» от 24.08.2013, заключенного между Зусмановичем Д.М. и Маноле С., решений единственного участника общества «Барс», оформленных протоколами № 1-13 от 24.08.2013 и № 2-13 от 03.09.2013,

о признании недействительными решений регистрирующего органа № 64330А от 05.03.2013, № 64333А от 05.03.2013, № 223012А от 03.07.2013,

№ 222888А от 03.07.2013, № 239785А от 31.07.2013, № 291623А от 29.08.2013, № 293091А от 30.08.2013, № 302666А от 10.09.2013

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

Ковылин В.А., ссылаясь на положения статей 12, 154, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 23, 26, 33, 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), статьей 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Максакову М.В., Зусмановичу Д.М., Маноле С., обществу «Трэйд Инвест», регистрирующему органу (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):

- об истребовании из чужого незаконного владения Маноле С. в пользу Ковылина В.А. 100% долей в уставном капитале общества «Барс»,

- о признании недействительными: решения единственного участника общества «Барс» № 9 от 25.02.2013, общих собраний участников общества «Барс» № 3 от 20.06.2013 и № 4 от 04.07.2013, заявления от имени Ковылина В.А. от 04.07.2013 о выходе из состава участников общества «Барс», договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Барс» от 24.08.2013, заключенного между Зусмановичем Д.М. и Маноле С., решений единственного участника общества «Барс», оформленных протоколами № 1-13 от 24.08.2013 и № 2-13 от 03.09.2013,

- о признании недействительными решений регистрирующего органа № 64330А от 05.03.2013, № 64333А от 05.03.2013, № 223012А от 03.07.2013,

№ 222888А от 03.07.2013, № 239785А от 31.07.2013, № 291623А от 29.08.2013, № 293091А от 30.08.2013, № 302666А от 10.09.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Талакина Е.Ю.

В обоснование требований истец указал на то, что являлся единственным участником, владевшим 100% доли уставного капитала и генеральным директором общества «Барс»; уставный капитал общества составлял 52 000 рублей.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) 25.03.2013 истцу стало известно о внесении в реестр сведений в отношении общества «Барс» об изменении состава участников, в связи с принятием в общество Максакова М.В.; об увеличении уставного капитала общества за счет вклада в размере 10 000 000 рублей вновь принятого участника, доля участия которого составила 99,48% уставного капитала, с уменьшением доли истца до 0,52%; об освобождении Ковылина В.А. от исполнения обязанностей генерального директора, с возложением таких обязанностей на Максакова М.В.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Ковылина В.А. в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными решений инспекции.

Судом возбуждено производство по делу № А40-44884/2013, в процессе рассмотрения которого были истребованы материалы регистрационного дела, из которого усматривалось, что 25.02.2013 единственным участником общества «Барс» Ковылиным В.А. принято решение № 9 о принятии Максакова М.В. в состав участников общества и внесении им дополнительного вклада в уставный капитал общества «Барс»; об увеличении уставного капитала общества до 10 052 000 рублей, в связи с внесением Максаковым М.В. дополнительного вклада в размере 10 000 000 рублей; об установлении следующего размера и номинальной стоимости долей участников: Ковылин В.А. – доля номинальной стоимости 52 000 рублей, что составляет 0,52% уставного капитала, Максаков М.В. – доля номинальной стоимости 10 000 000 рублей, что составляет 99,48% уставного капитала общества; об освобождении от должности генерального директора общества «Барс» Ковылина В.А. и назначении на указанную должность Максакова М.В.; об утверждении новой редакции № 1 устава.

На основании решения № 9 от 25.02.2013 регистрирующим органом были приняты:

- решение о государственной регистрации № 64330А от 05.03.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным номером 6137746678460;

- решение о государственной регистрации № 64333А от 05.03.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным номером 6137746678525.

Согласно протоколу № 3 от 20.06.2013 общего собрания участниками общества «Барс» приняты следующие решения о принятии в состав участников общества Зусмановича Д.М., о внесении им дополнительного вклада в уставный капитал общества «Барс» в размере 500 000 рублей; об утверждении увеличения уставного капитала на размер дополнительного вклада и уставный капитал считается равным 10 552 000 рублей; о распределении долей участия: Зусманович Д.М. – доля номинальной стоимостью 500 000 рублей, что составляет 4,74% уставного капитала общества, Ковылин В.А. – доля номинальной стоимостью 52 000 рублей, что составляет 0,49% уставного капитала общества и Максаков М.В. – доля номинальной стоимостью 10

000 000 рублей, что составляет 94,77% уставного капитала общества; об освобождении от должности генерального директора Максакова М.В. и о назначении на указанную должность Зусмановича Д.М.; об утверждении новой редакции № 1 устава общества.

Инспекцией на основании решений участников общества «Барс», оформленных протоколом № 3 от 20.06.2013, 03.07.2013 принято решение о государственной регистрации № 223012А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, в том числе в части уставного капитала (государственный регистрационный номер внесенной записи 2137747538036), а также решение о государственной регистрации № 222888А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, в том числе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (государственный регистрационный номер внесенной записи 2137747538003).

Согласно протоколу № 4 от 04.07.2013 общего собрания участниками общества «Барс» приняты решения об исключении Ковылина В.А. и Максакова М.В. из состава участников общества, в связи с подачей ими заявлений о выходе из состава участников; доли, принадлежащие Ковылину В.А. и Максакову М.В., и перешедшие к обществу «Барс», распределены

Зусмановичу Д.М., доля участия в уставном капитале которого в результате составила 100% (номинальная стоимость 10 552 000 рублей).

Регистрирующим органом 31.07.2013 принято решение о государственной регистрации № 239785А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в части участников – физических лиц, (государственный регистрационный номер внесенной записи 6137747336732).

Зусманович Д.М. по договору от 24.08.2013 продал Маноле С. 100% доли уставного капитала общества «Барс», номинальной стоимостью 10 552 000 рублей.

Инспекцией 29.08.2013 на основании представленного Зусмановичем Д.М. заявления принято решение о государственной регистрации № 291623А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части участников – физических лиц (государственный регистрационный номер внесенной записи 7137747327062).

Решением № 1-13 от 24.08.2013 Маноле С. назначил себя на должность генерального директора общества, в связи с чем 30.08.2013 регистрирующий орган принял решение № 293091А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (государственный регистрационный номер внесенной записи 71377477346587).

Решениями № 2-13 от 03.09.2013 единственного участника общества

«Барс» Маноле С. изменены местонахождение общества и его наименование на общество «Трэйд Инвест»; утверждена новая редакция устава.

Регистрирующим органом 10.09.2013 принято решение № 302666А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, в части наименования юридического лица, адреса местонахождения юридического лица (государственный регистрационный номер внесенной записи 7137747737934).

Ковылин В.А. утверждал, что им решение № 9 от 25.02.2013 не принималось и не подписывалось, поскольку у него отсутствовало намерение увеличить уставный капитал, в том числе за счет вклада третьего лица, и, соответственно, существенно уменьшить принадлежавшую ему долю уставного капитала.

Также истец указывал на то, что он участия в общих собраниях 20.06.2013 и 04.07.2013 не принимал, протоколы № 3 и № 4, которыми оформлены принятые на указанных собраниях решения, не подписывал, заявление о выходе из состава участников общества «Барс» не подавал.

Истец полагал, что поскольку им не совершалось каких-либо действий, направленных на уменьшение и последующее отчуждение принадлежавшей ему доли, спорная доля выбыла из владения помимо его воли, у Зусмановича Д.М. не возникло право распоряжаться долей, в силу чего договор купли- продажи от 24.08.2013 является ничтожным.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2018, заявленные истцом требования удовлетворены полностью.

Суды исходили из доказанности Ковылиным В.А. обстоятельств, послуживших основанием для предъявления иска и приведенных в обоснование заявленных требований; указали на то, что истцом не пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено обществом «Трэйд Инвест».

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2018 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, Ковылину В.А. отказано в удовлетворении исковых требований. Отменяя судебные акты нижестоящих судов и принимая новый судебный акт, суд кассационной инстанции сослался на то, что суды дважды исследовали фактические обстоятельства спора, но неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, сделав неправильные выводы по существу спора.

Не согласившись с судебным актом, принятым судом округа, Ковылин В.А. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой.

Выражая несогласие с постановлением суда кассационной инстанции, заявитель указывает на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на исследованных ими доказательствах, которым дана правовая оценка. По мнению заявителя, суд округа допустил переоценку

доказательств и установленных нижестоящими судами фактических обстоятельств дела.

Для проверки доводов кассационной жалобы и решения вопроса о наличии оснований для пересмотра судебных актов в порядке кассационного производства, дело 05.10.2018 истребовано судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Москвы.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в настоящей жалобе, судья усматривает основания для передачи кассационной жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Кодекса, судья

определил:

кассационную жалобу гражданина Ковылина Вячеслава Алексеевича на постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2018 по делу № А40-126230/2013 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 22 января 2019 года в

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова