Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «СВМ» на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2018 (судья Лаптев В.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019 (судьи Янина Е.Н., Башлакова-Николаева Е.Ю., Лялина Т.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.04.2019 (судьи Нечаев С.В., Аталикова З.А., Федулова Л.В.) по делу № А40-87509/2018

УСТАНОВИЛ:

Староверова Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СВМ» (далее – Общество) о взыскании 1 591 000 рублей действительной стоимости доли и 364 806 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.04.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что поскольку устав Общества в редакции 2015 года запрещал выход участников из состава юридического лица, то решение собрания участников хозяйствующего субъекта о передаче доли вышедшего лица не может квалифицироваться как действия направленные на сохранение сделки (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс)). Также Общество выражает несогласие с размером причитающейся к выплате действительной стоимости доли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на 2015 год участниками Общества являлись: Митряев А.С. – 40% доли в уставном капитале, Дрынкин В.К. – 30%, Староверова И.В. – 30%.

Истцом 24.09.2015 подано заявление о выходе из состава участников Общества, которое получено последним в тот же день.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания Общества
от 25.09.2015 № 7, участники приняли решение о передаче доли
Староверовой И.В. юридическому лицу и выплате ее фактической стоимости.

Согласно статье 11.1 устава Общества в редакции
от 29.05.2015 выход участника из Общества не допускается. Однако, в устав 25.09.2017 внесены изменения, позволяющие участнику выйти из Общества.

Ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли, Староверова И.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 94, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, оставил решение первой инстанции об удовлетворении требований ввиду неисполнения обязанности по выплате Староверовой И.В. действительной стоимости доли Общества, изменив мотивы.

В частности, апелляционная инстанция верно исходила из того, что несмотря на установленный уставом в редакции 2015 года запрет на выход участника из Общества, воля других участников хозяйствующего субъекта была направлена на принятие действий истца, т.е. фактически односторонняя сделка была одобрена Обществом и его участниками, в связи с чем с учетом пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса признал, что  24.09.2015 истец вышел из Общества.

Отклоняя довод ответчика о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества подлежит определению по состоянию на 31.01.2015, апелляционный суд, применив Федеральный закон от 06.12.2011
№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденный Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н и Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Минфина России
от 29.07.1998 № 34н, обосновано указал, что действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2014.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «СВМ» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.