Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2018 (судья Лаптев В.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 (судьи Ким Е.А., Лялина Т.А., Стешан Б.В.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2019 (судьи Петрова В.В., Кобылянский В.В., Белова А.Р.) по делу № А40-73962/2018,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество) и акционерное общество «Ордена Октябрьской Революции, Ордена Трудового Красного Знамени «Первая образцовая типография» (далее – Компания) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юнитекс» (далее – Общество) и публичному акционерному банку «Промсвязьбанк» (далее – Банк) с требованием о признании договора ипотеки нежилых зданий и земельного участка № Н-1/0240-16-2-0/0241-16-2-0 недействительным, применении последствий его недействительности и признании права залога на недвижимое имущество по договору ипотеки отсутствующим.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Банк утверждает, что при заключении договора ипотеки действовал как кредитная организация, не отклоняясь от стандарта добросовестности и осмотрительности; стоимость имущества, переданного в залог, была соразмерна сумме кредита; признание недействительным аукциона по продаже ценных бумаг не влечет автоматическое признание всех последующих сделок недействительными.

Заявитель настаивает, что истцами был пропущен срок исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 05.05.2016 между Обществом и Банком заключен кредитный договор <***> (далее – кредитный договор), согласно которому кредитор (Банк) обязуется предоставить должнику (Общество) кредит с лимитом выдачи в размере 2 050 000 000 рублей на срок до 30.05.2017 включительно на приобретение 100% акций Компании (включая задаток), а должник (Общество) обязуется возвратить кредитору (Банку) полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, предусмотренные кредитным договором.

Между Компанией и Банком 27.05.2016 заключен договор ипотеки нежилых зданий и земельного участка № Н-1/0240-16-2-0/0241-16-2-0 (далее – договор ипотеки) в обеспечение исполнения обязательств Общества по вышеуказанному кредитному договору.

В последующем на основании договора об уступке прав (требований)
от 23.07.2017 № 0243-17-6У-0 Банк уступил Компании ASANA TRADING LIMITED (ВVI) права требования к Обществу по кредитному договору, в том числе права, обеспечивающие исполнение кредитного договора, а именно права требования по договору ипотеки от 27.05.2016.

Полагая, что договор ипотеки, заключенный между Компанией и Банком, является недействительной сделкой, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, пунктом 2 статьи 174, статьями 334, 337, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды удовлетворили заявленные требования.

Как справедливо указали судебные инстанции, явный ущерб от оспариваемого договора ипотеки от 27.05.2016 для Росимущества и Компании состоит в том, что в результате исполнения этого договора последний может лишиться права собственности на указанное недвижимое имущество в случае нарушения Обществом своих обязательств по договору об открытии кредитной линии.

Банк, будучи профессиональным участником рынка ипотечного кредитования, обладает достаточной компетенцией и осведомленностью о требованиях законодательства к порядку совершения сделок, и должен действовать с той степенью разумности и осмотрительности, которая требуется в подобных случаях.

Договор ипотеки обеспечивает исполнение обязательств не Компании, а Общества.

Проявляя должную разумность и осмотрительность Банк не мог не знать о том, что Компания, приняв на себя обязательства отвечать за долг Общества, не получила какого-либо встречного предоставления или имущественной выгоды. Более того, на Компанию возложена обязанность предоставить заложенное имущество в случае неисполнения обязательств Обществом.

Доказательства экономической целесообразности оспариваемого договора также отсутствует, поскольку цели кредитного договора не были связаны с деятельностью Компании, а также с предоставлением преимуществ или экономической выгоды.

Суды, сославшись на положения статей 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, обоснованно отклонили довод об истечении срока исковой давности, указав, что Росимущество не могло узнать о нарушении своего права ранее даты 05.07.2017, то есть даты исполнения Обществом апелляционного определения Московского областного суда от 24.10.2016 путем возврата 100% акций Российской Федерации. Указанный факт подтвержден уведомлением о выполнении операции в реестре Компании и справкой о движении ценных бумаг по лицевому счету.

Судами  учтено , что после приобретения Обществом 100% акций Компании (с мая 2016 года) государство утратило корпоративный контроль над последним. Новый единоличный исполнительный орган - генеральный директор был назначен 26.12.2017. Именно с этого момента Компания в лице исполнительных органов могла предпринять фактические и юридические действия, необходимые для защиты нарушенных прав.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.