Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» в лице участника ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2018 (судья Машин П.И.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 (судьи Гараева Н.Я., Катькина Н.Н.,
ФИО2) и постановление Арбитражного суда Московского округа
от 25.02.2019 (судьи Аталикова З.А., Краснова С.В., Федулова Л.В.) по делу
№ А41-22235/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие « Мосэлектро» (далее – Общество) в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Адвокатскому Бюро «Московское городское адвокатское бюро «Межрегионправо» (далее – Компания) о признании недействительными соглашения от 01.09.2015 N 01/15/А,  дополнительного соглашения от 27.04.2017 № 2 к соглашениям от 01.09.2015 № 01/15, от 02.05.2017 № 02/17/П, от 01.09.2017 № 03/17/П, от 06.09.2017 № 04/17П, со всеми приложениями и дополнениями к ним,  применении последствий недействительности сделок, в виде взыскания с Компании в пользу Общества 16 600 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон № 14-ФЗ).

Общество утверждает, что выводы судов об отсутствии аффилированности Общества, Компании, ФИО3, ФИО8, ФИО9 не соответствует материалам дела. Приходя к выводу, что сделки были одобрены, судебные инстанции не установили круг лиц, заинтересованных в совершении спорных соглашений для принятия решения об их одобрении.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2006, учредителями (участниками) которого являются: ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО1 и ФИО6

В обоснование заявленных требований истцом было указано, что из выписки по расчетному счету Общества за период с 01.01.2015 по 14.10.2017 ФИО1 стало известно, что с 21.06.2017 по 15.09.2017 Компании было перечислено 16 600 000 рублей по следующим сделкам: соглашению от 01.09.2015 № 01/15/А, дополнительному соглашению от 27.04.2017 № 2 к соглашению 01/15 от 01.09.2015, соглашению от 02.05.2017 № 02/17/П, соглашению от 01.09.2017
№ 03/17/П, соглашению от 06.09.2017 N 04/17/П.

В обоснование аффилированности сторон оспариваемых сделок, истец указал, что управляющим партнером и учредителем Компании является
ФИО9, который является супругом ФИО10, которая является дочерью ФИО4 супруги ФИО3, являющихся участниками Общества, в связи с чем, оспариваемые сделки являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа Общества – ФИО3

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170, 174, 421, 422, 424 Гражданского кодекса, статьи 45 Закона № 208-ФЗ, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 35, 73, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о недоказанности причинения оспариваемыми сделками ущерба Обществу.

Между тем следует также учесть, что согласно абзацем первому и третьему пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона № 208-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, а также по другим основаниям.

В пункте 27 Постановления № 27 разъяснено,  что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 208-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

С учетом изложенного, поскольку в рамках настоящего спора истцом не было доказано, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, а лица их совершившие были осведомлены об этом, то у судов отсутствовали основания для констатации наличия ущерба; иного, в нарушение статьи 65 АПК РФ Обществом не доказано.

Отклоняя представленное истцом ежегодное исследование стоимости услуг по представлению интересов в судах Москвы и Московской области в 2016 и 2017 годах, выполненное экспертной группой VETA, суды исходили из того, что само по себе названное исследование не подтверждает, что стоимость оказываемых ответчиком услуг по оспариваемым соглашениями существенно отличается от стоимости юридических услуг на рынке Московского региона.

Суды признали доказанным  исполнение спорных соглашений и достижения соответствующего результата (оказания юридических услуг ответчиком их оплаты), что  исключает в данном случае возможность признания сделок мнимыми.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие «Мосэлектро» в лице участника ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.