Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Овчаренко Александра Валентиновича, Жирнова Олега Петровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2022 по делу
№ А40-29009/2019

УСТАНОВИЛ:

Храмцова Дарья Владимировна и Стяжкин Георгий Валентинович обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к открытому акционерному обществу «Профилактические и лечебные агенты: создание и тестирование» (далее – Общество) о признании права собственности на акции Общества: признании права собственности Храмцовой Д.В. на 533 акции объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 65 акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А и 468 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А-001D; о признании права собственности Стяжкина Г.В. на 251 акцию объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 5 акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А и 246 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А-001D.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ханыков А.В.,
Соловей Ю.В., Трункин П.А., Лисов А.С., открытое акционерное общество «Объединение «Мастер», Самарина Т.Л.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Жирнов О.П., Овчаренко А.В. и Мерко И.А.

Истцы 22.05.2019 в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнили требования, в  которых просили признать право собственности Храмцовой Д.В. на 533 акции объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 65 акций основного выпуска под регистрационным номером
1-01-11177-А и 468 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А-001D; признать право собственности Стяжкина Г.В. на
251 акцию объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 5 акций основного выпуска под регистрационным номером
1-01-11177-А и 246 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А-001D; признать отсутствующим право собственности Мерко И.А. на 30 акций под регистрационным номером 1-01-11177-А; признать отсутствующим право собственности Овчаренко А.В. на 20 акций под регистрационным номером 1-01-11177-А.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 12.12.2019, требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.06.2020 решение от 18.07.2019 и апелляционное постановление от 12.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2020 временный управляющий Обществом Калмыков Александр Иванович заменен в порядке  процессуального правопреемства на  конкурсного управляющего Маркина Михаила Сергеевича.

Протокольным определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 и Арбитражного суда Московского округа
от 12.02.2021, встречное исковое заявление Овчаренко А.В., Жирнова О.П. о признании ненадлежащим способом защиты иск Храмцовой Д.В. и Стяжкина Г.В. от 07.02.2019, который противоречит статье 16 АПК РФ и статье 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», нарушает права законных акционеров Общества, противоречит вступившим в силу судебным актам о признании права собственности на акции у акционеров Овчаренко А.В. и Мерко И.А. и о признании недействительным выпуска акций ГРН 1-01-11177-А-001D; признании недействительной (не соответствующей закону) системы ведения реестра акционеров Общества по состоянию на 09.01.2018 в части списка зарегистрированных владельцев и указания общего количества, номинальной стоимости и категории принадлежащим им именных ценных бумаг (акций), возвращено заявителям.

Определением от 26.04.2021 судом отказано в удовлетворении заявления ответчика Овчаренко А.В., в лице его представителя Жирнова О.П.о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Центрального банка Российской Федерации и общества с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр».

Определением от 26.04.2021 судом возвращено новое встречное исковое заявление Овчаренко А.В., в лице его представителя Жирнова О.П., к
Храмцовой Д.В., Стяжкину Г.В. о признании права собственности на акции.

Определением от 26.08.2021 Арбитражным судом города Москвы:

- выделены в отдельное производство требования о признании права собственности Храмцовой Д.В. на 503 акции объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 35 акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А и 468 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-A-001D,

- выделены требования Стяжкина Г.В. о признании права собственности Стяжкина Г.В. на 251 акцию объединенного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, образованные из 5 акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А и 246 акций дополнительного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-A-001D; о признании отсутствующим права собственности Овчаренко А.В. на 20 акций под регистрационным номером 1-01-11177-А,

- привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ханыков А.В., Соловей Ю.В., Трункин П.А., Лисов А.С., Самарина Т.Л., ОАО Объединение «Мастер», Мерко И.А.

С учетом выделения требований в отдельное производство, 27.09.2021 истцом в соответствии со статьи 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении требований: Храмцова Д.В. просила признать право собственности на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А, а также признать отсутствующим право собственности Мерко И.А. на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А.

Истцом в ходе рассмотрения дела также заявлено об уточнении процессуального состава лиц, участвующих в деле, в соответствии с которым просил считать согласно  статьи 47 АПК РФ надлежащими ответчиками
Мерко И.А. и Общество; исключить из числа ответчиков Овчаренко А.В. и Жирнова О.П., привлечь их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Указанное ходатайство было удовлетворено судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2021 Овчаренко А.В. отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении его к участию в деле в качестве соистца.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2021 Жирнову О.П. отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении его к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 11.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 24.06.2022, требования удовлетворены: суд признал право собственности Храмцовой Д.В. на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций основного выпуска под регистрационным номером 1-01-11177-А; признал отсутствующим право собственности Мерко И.А. на 30 обыкновенных именных бездокументарных акций основного выпуска под регистрационным номером
1-01-11177-А.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы Жирнов О.П. указывает, что суды не выполнили указания кассационной инстанции, изложенные в постановлении
от 18.06.2020; неправомерно отклонили заявление о пропуске истцами исковой давности; не учли преюдициальное значение принятых судебных актов, свидетельствующих об отсутствии статуса акционеров у истцов; не осуществили необходимые процессуальные действия по заявлению о фальсификации доказательств; не дали надлежащей оценки процессуальному поведению
Мерко И.А. и злоупотреблению им правом.

В обоснование своей кассационной жалобы Овчаренко А.В. просит отменить обжалуемые судебные акты и прекратить производство по делу применительно к статье 150 АПК РФ, отмечая, что судами не учтены указания суда кассационной инстанции по настоящему делу, содержащиеся в постановлении от 18.06.2020; ссылается на пропуск срока исковой давности, а также на недобросовестность и злоупотребление правом истца, неотносимость и недопустимость доказательств, представленных истцом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2005; согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг от 23.03.2006 учредителями юридического лица являлись: Жирнов О.П. (30 обыкновенных именных бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А)), Овчаренко А.В. (20 обыкновенных именных акций бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А)), Мерко А.И.
(30 обыкновенных именных акций бездокументарных акций (ГРН 1-01-11177-А)), Ханыков А.В. (20 обыкновенных именных акций бездокументарных акций (ГРН
1-01-11177-А)).

В период с 20.04.2005 по 30.09.2014 реестр акционеров вело само Общество; в период с 30.09.2014 по 20.06.2017 реестродержателем являлось АО «ВТБ регистратор»; в период с 20.06.2017 по 09.01.2018 реестродержателем являлось ООО «Московский Фондовый Центр»; с 10.01.2018 реестр акционеров Общества не ведется в связи с отказом регистратора – ООО «Московский Фондовый Центр» от договора.

Проанализировав состав лиц, предмет и основания требований, в частности в рамках дел № А40-171139/2013, А40-25873/2014, А40-211634/2014,
А40-210106/2015, А40-150107/2015, А40-35155/2015, А40-74301/2017, суды пришли к выводу, что в настоящем деле Храмцовой Д.В. заявлены требования о признании права собственности на акции, что связано с констатацией факта принадлежности спорного имущества (акций) истцу на дату рассмотрения спора, а также исковые требования о признании отсутствующими права собственности Мерко И.А. на акции, право собственности на которые перешли к истцу.

Разрешая спор по существу, суды, исследовав  и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства,  в том числе передаточные распоряжения и иные документы по сделкам купли-продажи спорных акций Общества между акционерами с момента создания юридического лица до настоящего времени,  руководствуясь статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), положениями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, изложенными 35, 37, 39, 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам, что материалами дела подтверждено приобретение Храмцовой Д.В. акций Общества на законных основаниях; истец был внесен в реестр акционеров; доказательства, свидетельствующие о недействительности сделок истца с акциями, не представлены, тогда как Храмцова Д.В. с момента приобретения акций в 2015-2016 годах непрерывно и открыто осуществляет права по владению, пользованию и распоряжению спорным имуществом. Статус Мерко И.А., как акционера Общества, опровергается ранее неисследованными судами в других делах первичными документами.

При рассмотрении настоящего спора судами учитывались обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам
№ А40-211634/2014, А40-35155/2015, А40-171139/2013.

 Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 4 Постановления № 10/22, суды  отклонены доводы Жирнова О.П., Овчаренко А.В. о том, что иск по настоящему делу не может быть рассмотрен по существу в связи с наличием судебных актов о признании права собственности.

С учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, единственным подтверждением статуса акционера Мерко И.А. является судебный акт по делу № А40-211634/2014, а для Овчаренко А.В. – по делу № А40-35155/2015. Вместе с тем, в рассмотрении указанных дел не принимали участие истцы по настоящему спору – Храмцова Д.В. и Стяжкин Г.В., а также АО «ВТБ-регистратор» и ООО «Московский Фондовый Центр»; статус Храмцовой Д.В., как акционера, не устанавливался, вопрос о принадлежности акций не рассматривался.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу, что для указанных лиц судебные акты по делам № А40-211634/2014 и А40-35155/2015 не имеют преюдициального значения.

Судами правомерно отмечено, что решения судов о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества сами по себе не имеют преюдициального значения при рассмотрении спора об установлении права собственности истца на ценные бумаги.

Учитывая, что в рамках ранее рассмотренных дел не представлялись и не оценивались судами опровергающие доводы заявителей первичные документы, суды пришли к обоснованному выводу о том, что настоящий спор подлежит рассмотрению по существу. Исходя из того, что между истцом и ответчиками существует спор о праве, выбор в качестве ответчиков Мерко И.А. и Общества является надлежащим.

Рассмотрев заявление Жирнова О.П. и Овчаренко А.В. о пропуске срока исковой давности, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса, абзацем 4 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», отклонили его, поскольку заявление сделано третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно спора, при этом ответчик Мерко И.А. заявление о пропуске срока исковой давности не поддержал. Суды указали, что в рассматриваемом случае возможность предъявления регрессных требований ответчиками к Жирнову О.П. и Овчаренко А.В. не доказана.

Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб Овчаренко Александра Валентиновича, Жирнова Олега Петровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.