Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А41-29515/2019, истребованного из Арбитражного суда Московской области, кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 18.09.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2020, принятых по указанному выше делу,

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее – истец, ФИО2) к акционерному обществу «Можайское оптово-розничное предприятие» (Московская область, далее – ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (Москва, далее – третье лицо, регистратор),

об обязании выкупить принадлежащие истцу акции общества по рыночной стоимости,

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.09.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения материалов дела № А41-29515/2019, истребованного из Арбитражного суда Московской области, по доводам кассационной жалобы заявителя, основания для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона об акционерных обществах) акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьи 75 Закона об акционерных обществах, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые положения устава общества (в новой редакции) не противоречат нормам Закона об акционерных обществах и не влекут ограничения прав истца, как акционера общества.

Суды отметили также то, что те положения, которые не указаны в новой редакции устава общества, но являются обязательными в силу норм Закона об акционерных обществах, действуют императивно; дословное воспроизведение статей закона в уставе общества не требуется.

Доводы заявителя о том, что в новой редакции устава предусмотрен способ уведомления, ущемляющий права акционеров, а также предусмотрен выпуск привилегированных акций для приобретения их конкретным лицом, были предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа, и мотивировано отклонены.

Увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций не является основанием для возникновения у акционера права требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций.

При размещении дополнительных акций по закрытой подписке законодательством предусмотрен специальный способ защиты интересов прежних инвесторов перед новыми (статья 40 Закона об акционерных обществах).

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину ФИО2 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова