Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Компании «MAXIMUM INVEST HOLDINGS LIMITED» на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2020 по делу
№ А40-166153/2019,

УСТАНОВИЛ:

Компания «BELFASTSERVICESS.A.» (далее – Компания Белфаст Сервисиз С.А.) от имени и в интересах Компании «MAYALL INVESTMENTS LIMITED» (далее – Компания Майалл Инвестментс Лимитед) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании «MAXIMUM INVEST HOLDINGS LIMITED» (далее – Компания Максимум Инвест Холдингс Лимитед) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.06.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 06.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 08.07.2020, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, оставив иск без рассмотрения, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 53, 53.1, 65.2, 174, 1186, 1202, 1210, 1214, 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

По мнению Компания Максимум Инвест Холдингс Лимитед, судами сделан ошибочный вывод о правомерности предъявления Компанией Белфаст Сервисиз С.А., зарегистрированной на Британских Виргинских Островах, косвенного иска в интересах Компании Компания Майалл Инвестментс Лимитед, зарегистрированной в Республике Кипр. Смешение судами личного статута юридического лица, определяющего корпоративные права участников общества, частью которых является право на подачу косвенного иска (иска участника в защиту корпорации), и договорного статута, применимого исключительно к обязательственным отношениям из договора, является нарушением публичного порядка.

Заявитель полагает, что действия директора Компании Майалл Инвестментс Лимитед не подлежат оценке с точки зрения российского законодательства на предмет наличия злоупотребления правом или причинении вреда Компании Белфаст Сервисиз С.А., так как касаются исключительной компетенции иностранных судов (Республика Кипр) и определяются личным статутом юридического лица. Суд округа ошибочно сослался на нормы Конвенции о защите прав человека и основных свобод при обосновании права Компании Белфаст Сервисиз С.А. на предъявление косвенного иска.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты по материалам истребованного дела, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками общества с ограниченной ответственностью «Железнодорожные активы» (далее – Общество) являются: Компания Майалл Инвестментс Лимитед, которой принадлежит 99,99% уставного капитала юридического лица и Давыдов Роман Михайлович - 0,01%.

Участниками Компании Майалл Инвестментс Лимитед являются Компания Хариндал Инвестментс ЛТД, учрежденная в соответствии с законодательством Британских Виргинских Островов, владеющая 333 акциями, что составляет 33,3% доли уставного капитала и Компания Белфаст Сервисиз С.А., учрежденная в соответствии с законодательством Британских Виргинских Островов, владеющая 667 акциями, что составляет 66,7% доли уставного капитала.

Между Компанией Майалл Инвестментс Лимитед (продавец) и Компанией Максимум Инвест Холдингс Лимитед (покупатель) 03.06.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю всю принадлежащую ему долю в размере 99,99% в уставном капитале Общества, а покупатель принимает названную долю и обязуется уплатить за нее определенную договором денежную сумму.

Указанный договор удостоверен Пиликовой Марией Андреевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Музыки С.А., о чем сделана запись в нотариальном реестре № 77/847-и/77-2019-1-279.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость доли составляет 19 998 000 рублей, которые покупатель обязуется уплатить продавцу в срок не позднее 60 календарных дней с даты регистрации перехода прав.

Ссылаясь на недействительность договора, Компания Белфаст Сервисиз С.А., являясь участником Компании Майалл Инвестментс Лимитед, обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание условия оспариваемого договора, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования.

Установив, что стоимость чистых активов Общества, пропорциональная размеру отчуждаемой доли, составляла 788 374 155 рублей, что превышало договорную стоимость доли более чем в 39 раз, суды  пришли к обоснованным  выводам  о том, что сделка заключена на крайне невыгодных условиях, Компании Майалл Инвестментс Лимитед был причинен ущерб. 

Несоответствие определенной в договоре от 03.06.2019 стоимости  доли рыночной стоимости подтверждается бухгалтерским балансом на 31.12.2018 и отчетом от 27.08.2019 № А-1907036 об оценке рыночной стоимости 100% доли уставного капитала Общества.

Согласно пункту 3.3.2 оспариваемого договора на момент его подписания покупатель был ознакомлен с данными бухгалтерской отчетности Общества, достоверность которых ответчиком не оспаривалась.

В рассматриваемом случае право Компании Белфаст Сервисиз С.А. на оспаривание сделки, совершенной Компанией Майалл Инвестментс Лимитед от имени и в интересах последней, основано на статьях 53, 53.1, 65.2, 174 Гражданского кодекса.

Возможность рассмотрения спора в соответствии с законодательством Российской Федерации обусловлена положениями пункта 4.2 договора
от 03.06.2019, согласно которому если сторонам не удается урегулировать спор в претензионном порядке, такой спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Во всем остальном, что не урегулировано договором, стороны руководствуются законодательством Российской Федерации (пункт 4.3 договора).

Таким образом,  при заключении сделки стороны определили применимое право,  как  право Российской Федерации.

Судами также отмечено, что договор от 03.06.2019 заключен на территории Российской Федерации (далее – РФ), по форме в соответствии с правом РФ, а местом его исполнения является также территория РФ.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Компании «MAXIMUM INVEST HOLDINGS LIMITED» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.