Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А40-324092/2019, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу (с учетом дополнения к ней) гражданина ФИО1 (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2020 по указанному выше делу

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к гражданке ФИО2 (Москва, далее – ответчик, ФИО2),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Фирма «АДА» (Москва, далее – общество, общество Фирма «АДА»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (Москва, далее – регистрирующий орган, инспекция) (далее – третьи лица),

о переводе принадлежащей ФИО2 доли в размере 25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 75 647 рублей 50 копеек на общество,

установил:

ФИО1 является участником общества Фирма «АДА», ему принадлежат 37,50% доли в уставном капитале.

12,50% доли принадлежат ФИО3.

Третьим участником общества являлся ФИО4 (далее – ФИО4), с долей участия 50% уставного капитала.

ФИО4, в период с 23.04.2005 по 10.01.2017, состоял в зарегистрированном браке с ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2016 по делу № А40-230236/2015 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом).

Между бывшими супругами ФИО4 и ФИО2 в судебном порядке был осуществлен раздел имущества, находившего в общей совместной собственности. В соответствии с решением Бутырского районного суда г. Москвы от 04.12.2018, доля ФИО2 в уставном капитале общества Фирма «АДА» определена в размере 25%, доля ФИО4 – также 25%.

На основании заявления ФИО2 регистрирующий орган 04.10.2019 внес в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись № 7197748496961, в соответствии с которым бывшая супруга ФИО4 стала участником общества с долей участия 25% уставного капитала.

ФИО1, ссылаясь на положения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 о переводе зарегистрированной за ней доли в уставном капитале на общество, настаивая, что ответчик ранее не являлась участником общества, нарушила порядок получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале общества к третьим лицам, который закреплен в разделе 6 устава общества Фирма «АДА».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2020, в иске отказано.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона об обществах, и исходили из того, что право на долю в обществе перешло к ФИО2 на основании судебного акта, а не сделки; положения устава общества содержат ограничения на переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу на основании сделки, однако не устанавливают специальных требований к порядку перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае раздела общего имущества супругов, в связи с чем, согласие остальных участников на переход спорной доли к ФИО2 не требовалось; нарушение, на котором настаивает истец, отсутствует; оснований для перевода доли на общество не имеется.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил пересмотреть состоявшиеся по делу судебные акты в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования.

Заявитель настаивает на том, что при рассмотрении спора суды дали неверное толкование положениям раздела 6 устава общества; системное толкование пунктов 6.2, 6.3 и 6.4 устава позволяет прийти к выводу, что воля участников общества была направлена на ограничение вхождения в состав участников общества третьих лиц. Помимо этого, заявитель считает, что судами ошибочно не применены положения пункта 4 статьи 21 Закона об обществах, предусматривающие преимущественное право покупки участников в случае отчуждения доли третьи лицам. В данном случае другие участники общества были лишены права на приобретение спорной доли. Полагает, что судами не были учтены правовые позиции, изложенные в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О, разъясняющие порядок вхождения в состав участников общества бывшего супруга при разделе общего имущества.

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Москвы истребовано дело № А40-324092/2019.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе (с учетом дополнения к ней) истца, судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 АПК РФ, судья

определил:

кассационную жалобу (с учетом дополнения к ней) гражданина ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2020 по делу № А40-324092/2019 Арбитражного суда города Москвы передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы (с учетом дополнения к ней) на 30 марта 2021 года в 11 часов 30 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: ул. Поварская, д. 15, зал № 3048 (подъезд 5), Москва.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова