Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Регион Лизинг» (далее – заявитель, общество «Регион Лизинг»), ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2023 по делу № А40-256738/2018 Арбитражного суда города Москвы о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Банк промышленно-инвестиционных расчетов» (далее – должник, банк),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника его временная администрация и конкурсный управляющий обратились в суд с заявлениями, объединёнными для совместного рассмотрения, о признании недействительными ряда сделок и применении последствий их недействительности.

Определением суда первой инстанции от 25.02.2020 признаны недействительными:

- банковские проводки по оплате банком договора купли-продажи векселя от 10.10.2018 № 10/18 в размере 500 000 000 рублей и договора купли-продажи ценных бумаг от 11.10.2018 № КЦБ-739 в размере 2 599 937 238 рублей, заключённых между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Компаньон»;

- договор купли-продажи бронеавтомобилей от 10.10.2018, заключённые между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес Терминал»;

- четыре договора купли-продажи банкоматов и терминалов от 11.10.2018, заключённые между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Киберкуб» (далее – общество «Киберкуб»);

- договор купли-продажи мебели от 11.10.2018, заключённый между банком и обществом «Киберкуб».

Применены последствия недействительности сделок. Отказано в удовлетворении заявления в остальной части.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2020 указанное определение изменено, признаны недействительными:

- семь договоров цессии от 10.10.2018, заключённые между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее – общество «Феникс»);

- банковские операции по перечислению со счёта общества «Феникс», открытого в банке, 49 950 000 рублей и 27 700 000 рублей на счета обществ с ограниченной ответственностью «ИТ-СИБ» и «Вектор+» соответственно, открытые в иной кредитной организации;

- банковские операции по перечислению со счёта общества «Брюссель», открытого в банке, 3 635 931 рубля 20 копеек на счёт общества «Регион лизинг», открытый в банке, в счёт оплаты выкупного платежа по договору лизинга;

- четыре договора цессии от 10.10.2018, заключенные между банком и ФИО5;

- списания банком денежных средств со счетов следующих лиц, открытых в банке:

ФИО2 – в счёт погашения задолженности последнего по кредитному договору от 14.12.2017 № 28/17 в сумме 49 193 435 рублей 55 копеек;

ФИО2 – в счёт погашения задолженности ФИО2 по кредитному договору от 12.07.2018 № 17/18 в сумме 40 320 435 рублей 30 копеек;

ФИО6 – в счёт досрочного погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Хоту-Ас» (далее – общество «Хоту-Ас») по кредитным договорам от 11.04.2017 № КЛ-05/17 и от 16.11.2017 № КЛ-22/17 в сумме 50 000 000 рублей и 25 000 000 рублей соответственно;

Йовановича Борко – в счёт досрочного погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Топ Левел» по кредитному договору от 19.12.2017 № КЛ-31/17 в сумме 55 000 000 рублей;

Моралеса-Эскомилья ФИО7 – в счёт досрочного погашения его задолженности по кредитным договорам от 05.07.2017 № КД-11/17 и от 14.12.2017 № КД-27/17 в сумме 5 673 643 рубля 84 копейки и 49 198 258 рублей 36 копеек соответственно;

ФИО8 – в счёт досрочного погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Техноторг»

по кредитному договору от 19.12.2017 № КД-32/17 в сумме 132 617 808 рублей 24 копейки;

общества с ограниченной ответственностью «Ваш отдых» – в счёт досрочного погашения его задолженности по кредитному договору от 14.12.2017 № КЛ-33/17 в сумме 19 975 475 рублей 91 копейка;

ФИО9 – в счёт досрочного погашения его задолженности по кредитному договору от 23.03.2018 № КД-04/18 в сумме 2 400 000 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Брюссель» – в счёт досрочного погашения его задолженности по кредитному договору от 20.03.2018 № КЛ-03/18 в сумме 285 980 рублей;

общества «Киберкуб» – в счёт досрочного погашения его задолженности по кредитному договору от 01.10.2018 № КД-21/18 в сумме 7 200 000 рублей.

Применены последствия недействительности сделок. В остальной части определение от 25.02.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2021 отменены: определение суда первой инстанции от 25.02.2020 и постановление от 28.08.2020 в части отказа в признании недействительными сделок, совершённых ФИО1; постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделок; в отменённых частях спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части постановление от 28.08.2020 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 305-ЭС20-9150 (4-6) отменены определение от 25.02.2020, постановление от 28.08.2020 и постановление от 26.01.2021 в части признания недействительными операций, совершённых между должником и ООО «Хоту- Ас», Йовановичем Борко, ФИО9; в данной части спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Новому рассмотрению подлежало требование в следующих частях: о признании недействительными сделок, совершённых ФИО1; операций, совершённых обществом «Хоту-Ас», Йовановичем Борко и ФИО9; применения последствий недействительности сделок, признанных недействительными постановлением от 28.08.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2022 требования удовлетворены частично.

Девятый арбитражный апелляционного суда, перейдя к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции, постановлением от 21.11.2022 отменил определение суда первой инстанции от 14.01.2022, заявление удовлетворил частично. Признал недействительными:

- внесение наличных денежных средств ФИО1 в кассу головного офиса должника для их последующего зачисления на его расчётный счёт N <***>, открытый в банке;

- списание банком денежных средств с расчётного счёта Рубинова Д.Г. в счёт досрочного погашения его задолженности по кредитному договору от 14.12.2017 № КД-26117 в сумме 68 804 880 рублей;

- договоры купли-продажи и цессии от 10.10.2018, заключенные между банком и ФИО1; применил последствия недействительности сделок, в частности, в виде:

- возврата в конкурсную массу должника прав требования к обществу «Регион Лизинг» по кредитному договору от 19.12.2017 № КЛ-30/17 и восстановления прав банка по обеспечительным сделкам. Банк признан надлежащим получателем денежных средств, внесенных обществом «Регион Лизинг» на депозит нотариуса города Москвы ФИО10 для исполнения обязательств по кредитному договору от 19.12.2017 № 30/17, в общей сумме 29 158 111 рублей 35 копеек. Призваны не возникшими права требования общества «Регион лизинг» к банку на 3 635 931 рубль 20 копеек, зачисленных на его расчётный счёт от общества с ограниченной ответственности «Брюссель».

- возврата в конкурсную массу должника права требования к ФИО1 по кредитному договору от 14.12.2017 № КД-26/17 и восстановления прав банка по договору залога земельного участка от 21.12.2017. Взыскания в конкурсную массу должника с ФИО1 денежные средства солидарно с обществом с ограниченной ответственностью «БИЛДСИТИГРУПП», ФИО4 и другими лицами, участвовавшими в противоправном выводе активов должника. Восстановления банка в правах по договорам участия в долевом строительстве;

- возврата в конкурсную массу должника права требования к ФИО2 и восстановления банка в правах кредитора по кредитным договорам от 14.12.2017 № 28/17, от 12.07.2018 № КД-17/18 и восстановления прав банка по договору залога от 10.08.2018 № 17-18;

В удовлетворении стальной части требований апелляционным судом отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2023 отменено постановление апелляционного суда от 21.11.2022 в части:

- восстановления банка в правах залогодержателя по договорам залога от 26.03.2018 № 33-17 и поручительства от 14.12.2017 № 33-17/2, заключенным с ФИО11; договору поручительства от 14.12.2017 № 33-17/1, заключенному с ФИО12;

- взыскания денежных средств с ФИО13;
- взыскания с ФИО14 4 730 000 рублей;

- применения последствий недействительности договоров цессии между банком и ФИО5 от 10.10.2018;

- возврата в конкурсную массу должника прав требований к ФИО15 по кредитному договору от 20.06.2011 № 58/11, заключенному между банком и ФИО15, а также прав по договорам залога от 30.12.2013 № 58-11/2, поручительства от 16.12.2013 № 58-11, поручительства от 20.06.2011 № 58-11/1;

- в части возврата в конкурсную массу прав требований к обществу «Регион Лизинг» по кредитному договору от 19.12.2017 № КЛ-30/17, заключенному между банком и обществом «Регион Лизинг», а также восстановления прав по договорам залога и поручительства Ширяева Д.В., Докудовского Е.М., Чикина Е.С.

В указанной части спор направлен на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 выражают несогласие с названными постановлениями судов апелляционной инстанции и округа в части удовлетворения требований к данным лицам; общество «Регион Лизинг» просит отменить постановление ссуда округ в части отмены постановления апелляционного суда о применении последствий недействительности сделок с участием названного лица.

Жалобы изучены в пределах изложенных в них доводов.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы таких оснований не установлено.

Разрешая спор в частях, обжалуемых ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 19, 61.2 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установив, что сделки с ФИО1, действовавшим совместно с обществом с ограниченной ответственностью «БИЛДСИТИГРУПП» и ФИО4, совершены с противоправной целью аффилированными лицами в пределах периода подозрительности, при наличии признаков несостоятельности должника и недоказанности реальности встречного исполнения, пришли к выводу об обоснованности заявления в данной части, указав на следствие сделок – причинение вреда кредиторам должника путём безвозмездного вывода ликвидных активов, правомерно применив последствия недействительности как данных сделок с ФИО1, так и сделок с ФИО2, признанных недействительными ранее постановлением апелляционного суда от 28.08.2020.

Суд округа поддержал названные выводы апелляционного суда и исходил из неполного исследования апелляционным судом обстоятельств дела в части применения последствий недействительности сделок с участием общества

«Регион Лизинг», которые имеют существенное значение для разрешения спора в названной части, что привело к преждевременным выводам и вынесению необоснованного судебного акта и стало основанием для направления спора в обжалуемой части на новое рассмотрение.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предоставленных суду кассационной инстанции (статья 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов апелляционной инстанции и округа соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов по доводам жалоб не имеется. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену указанных судебных актов в обжалуемых частях, судами апелляционной инстанции и округа не допущено.

Доводы ФИО2, по сути, направлены на пересмотр результатов рассмотрения спора в части признания недействительными сделок с ним. Данный вопрос разрёшен в рамках постановления апелляционного суда от 28.08.2020, которое в данной части вступило в силу и не является предметом настоящего обжалования.

Доводы ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 были предметом рассмотрения суда округа, получили надлежащую правовую оценку и отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.

В связи с тем, что вопрос об удовлетворении либо отказе в удовлетворении требований в обжалуемой обществом «Регион лизинг» части арбитражным судом округа не был окончательно разрешён, заявитель не лишён возможности при новом рассмотрении спора в названной части изложить свои доводы со ссылками на нормы права и имеющиеся доказательства.

Основания для передачи кассационных жалоб на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.С. Корнелюк