Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Придатко Александра Дмитриевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2021 по делу № А40-12667/2020,

УСТАНОВИЛ:

Придатко Александр Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к акционерному обществу «Трансинжстрой» (далее – Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Инспекции) о признании недействительным решений Общества от 24.12.2019, оформленных протоколом общего собрания от 24.12.2019 № 33; о признании недействительным решения Инспекции от 09.01.2020 о регистрации устава Общества в новой редакции (ГРН 2207700046706).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистрационная компания «Р.О.С.Т.» (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к неверным выводам о надлежащем уведомлении истца о внеочередном общем собрании акционеров; о направлении истцу в полном объеме информации о подготовке к проведении внеочередного общего собрания акционеров 24.12.2019.

По мнению Придатко А.Д., при проведении внеочередного общего собрания акционеров Общество превысило свои полномочия, поскольку не могло вносить в устав и внутренние документы юридического лица дополнительные требования к кандидатам в органы управления и контроля, а также к кандидату на должность генерального директора.

Судами не дана оценка доводу о нарушении прав истца непредставлением владельцам обыкновенных акций информации о возникновении у них права на предъявление требования о выкупе всех или части ценных бумаг.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно представленному в материалы дела протоколу Общества от 24.12.2019 № 33 на внеочередном общем собрании акционеров были приняты следующие решения:

- об утверждении устава Общества в новой редакции;

- об утверждении «Положения о совете директоров общества» в новой редакции;

- об утверждении «Положения об общем собрании акционеров общества» в новой редакции.

При принятии решений в собрании участвовали акционеры, число голосов которых составило 59,3941% от общего количества.

По вопросу об утверждении новой редакции устава Общества «за» проголосовали 98,8454%, «против» - 0,8846%, «воздержались» - 0,2501%.

По вопросу об утверждении положения о совете директоров Общества в новой редакции «за» проголосовало 98,7427%, «против» - 0,9917%, «воздержалось» - 0,2572.

По вопросу об утверждении положения об общем собрании акционеров Общества в новой редакции «за» проголосовало 98,7334%, «против» - 0,8606%, «воздержались» - 0,3896%.

Голосование по вышеуказанным вопросам проводилось в заочной форме путем заполнения бюллетеней и их предоставления в срок с 01.12.2019 по 24.12.2019.

Изменения, вносимые, в том числе, в положения о совете директоров касались пункта 3.1, согласно которому кандидаты в составе совета директоров на момент выдвижения должны иметь допуск к государственной тайне по форме № 1 и быть допущенными к сведениям, составляющим государственную тайну в установленной сфере деятельности.

Аналогичные изменения также внесены в устав Общества в части требований к кандидатам на должность генерального директора и членов ревизионной комиссии.

В обоснование требований истец указывает, что Общество в нарушение статей 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) не уведомило акционеров о возникновении у них права требовать выкупа акций; и в решении совета директоров Общества от 19.11.2019 о проведении внеочередного общего собрания не содержится информации о возникновении у владельцев обыкновенных акций права на предъявление требования о выкупе принадлежащих им акций в указанном случае.

Кроме того, по мнению истца, Общество, в нарушение пунктов 2.7, 2.29 и 5.4 положения «Об общих собраниях акционеров общества» (редакция № 2) не предоставило истцу проекты устава, положения о совете директоров и положения об общем собрании в новой редакции, как и не представило ссылки на указанные проекты. Общество предоставило, в частности истцу, заказным письмом только бюллетень для голосования.

Также, по утверждению заявителя, по итогам принятых решений Общество не приобщило к протоколу внеочередного общего собрания акционеров утвержденные проекты устава, положения о совете директоров и положения об общем собрании акционеров общества, в связи с чем не понятно, в какой редакции были приняты указанные документы и в какой редакции представлены в Инспекцию; внеочередное общее собрание акционеров проведено с существенными нарушениями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 49, 52, 53, 60, 66, 75 Закона № 208-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что общее собрание проведено Обществом без существенных нарушений, а принятые решения не нарушают (ограничивают) права Придатко А.Д., голосование которого не могло повлиять на принятие решений.

Отклоняя довод заявителя о нарушении его прав в связи с непредставлением информации о возникновении права на выкуп ценных бумаг, суд округа, ссылаясь на положения статьи 75 Закона № 208-ФЗ и учитывая, что Придатко А.Д. принадлежит меньше 2% от общего количества голосующих акций, правомерно указа, что его права не были ограничены.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Придатко Александра Дмитриевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова