Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Техазия» на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2023 по делу № А41-107227/2019 Арбитражного суда Московской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТехАзия» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 о взыскании 2 384 680 рублей 54 копеек в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ист» (далее – Компания) и 314 164 рублей 97 копеек убытков.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020 удовлетворено заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по города Домодедово Московской области (далее – уполномоченного органа) о присоединении к настоящему исковому заявлению.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.07.2021 решение от 20.11.2020 и апелляционное постановление от 02.03.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела индивидуальный предприниматель ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Гидравлик

мастер» (далее – Предприятие) привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

В ходе рассмотрения дела Общество уточнило требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и просило взыскать с ФИО1, ИП ФИО1 и Предприятия солидарно 389 330 рублей 97 копеек; денежные средства в рублях Российской Федерации в сумме, эквивалентной 31300 долл. США, по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее – Банка России) на день оплаты; денежные средства в рублях Российской Федерации в сумме, эквивалентной 2400 долл. США, по курсу Банка России на день оплаты; проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 16.03.2017 по день уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2022 заявление уполномоченного органа оставлено без рассмотрения; с ФИО1 в пользу Общества взыскано 389 330 рублей 97 копеек; денежные средства в рублях Российской Федерации в сумме, эквивалентной 31300 долл. США, по курсу Банка России на день оплаты; денежные средства в рублях Российской Федерации в сумме, эквивалентной 2400 долл. США, по курсу Банка России на день оплаты; проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 16.03.2017 по день уплаты долга; в иске к ИП ФИО1 и Предприятию отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.08.2023, решение от 27.11.2022 отменено, с ФИО1 в пользу Общества взыскано 2 384 680 рублей 54 копейки убытков; в остальной части в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает , что действия контролирующих Компанию лиц свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения требований в оспариваемой части (привлечение к субсидиарной ответственности).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, определением Арбитражного суда Московской области от 17.04.2019 по делу № А41-69319/2018 в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Требования Общества на сумму 2 384 680 рублей 54 копейки (основанные на решениях Арбитражного суда Московской области от 24.01.2017 по делу № А41-58150/2016 и от 27.05.2017 по делу № А41-24519/2017) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2019 производство по делу о банкротстве № А41-69319/2018 прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

ФИО1 являлся единственным участником и генеральным директором Компании.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями Общество указало, что управляющим ФИО2 в рамках дела о банкротстве Компании № А41-69319/2018 установлено, что ФИО1 в 2017 году (период, когда у Компании имелись объективные признаки банкротства) совершен ряд сомнительных сделок по перечислению денежных средств должника на собственный счет с указанием в назначении платежей – возврат займов.

Согласно заключению временного управляющего ФИО2 от 04.09.2019, реализуемая генеральным директором Компании ФИО1 политика финансово-хозяйственной деятельности должника, начиная с 2016 года, осуществлялась с постоянным снижением финансовых показателей вплоть до фактического прекращения деятельности юридического лица. На момент совершения операций по перечислению в свою пользу денежных средств ФИО1 не мог не знать о наличии у должника неисполненных обязательств, установленных по делам № А41-58150/16 и А41-24519/17, и о наличии у Компании признаков несостоятельности (банкротства). Совокупный объем сделок по выводу денежных средств в виде возврата займа ФИО1 в 2017 году превысил 25% балансовой стоимости активов должника, что существенно ухудшило финансовое положение юридического лица в период после возникновения признаков объективного банкротства.

Истец полагает, что имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, а также для взыскания убытков, связанных с несением расходов в связи с рассмотрением дела о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 393, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»,

постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований в оспариваемой части (привлечение ответчиков к субсидиарной ответственности).

Придя к выводу, что наличие и размер убытков в размере 2 384 680,54 руб., противоправное поведение бывшего генерального директора должника ФИО1,(перечисление денежных средств на личный счет в качестве возврата займов при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами), причинно-следственная связь между понесенными и убытками и причинением вреда Обществу и его кредиторам подтверждена материалами дела, суды вместе с тем не установили оснований для привлечения ФИО1 и общества «Гидравлик мастер» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суды критически оценили доводы Общества, что регистрация Предприятия и индивидуального предпринимателя обусловлена перераспределением активов в группе лиц, подконтрольных ФИО1, которое способствовало невозможности исполнения должником обязательств перед кредиторами.

Судами также установлено, что Предприятие не могло осуществлять контроль над Компанией в период спорных взаимоотношений между ним и Обществом (с 2015 по апрель 2018 года), когда деятельность контролирующего должника лица повлекла утрату платежеспособности должника и причинение имущественным правам кредиторов.

Законодательство о банкротстве определяет круг лиц, которые относятся к контролирующим лицам должника.

Предприятие не относится к лицам, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по неисполненным обязательствам Компании в соответствии с законодательством о банкротстве, а относимых и допустимых доказательств в обоснование того, что с момента государственной регистрации Предприятия и ИП ФИО1 они производили какие-либо финансовые и иные экономические операции с имуществом Компании, в связи с чем активы должника были переданы указанным лицам, не представлены.

Каких-либо действий со стороны общества «Гидравлик мастер», заключающихся в организации деятельности корпоративной группы таким образом, что на должника возлагались исключительно убытки, а другие участники группы, в том числе общество «Гидравлик мастер» и ИП ФИО1, получали прибыль, осуществлено не было.

Сам по себе факт создания Предприятия с участием ФИО1 и регистрация последнего в качестве индивидуального предпринимателя после возникновения признаков объективного банкротства Компании не свидетельствует о наличии правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили

достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Техазия» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова