Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя Майоровой Людмилы Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 21.10.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2021 по делу
№ А41-50639/2020,

УСТАНОВИЛ:

Казеко Василий Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сити» (далее – Общество), индивидуальному предпринимателю Майоровой Людмиле Ивановне (далее – Предприниматель), Парфенову Александру Анатольевичу о признании недействительным договора от 23.10.2019 переуступки права аренды земельного участка (кадастровый номер 50:42:0020101:111); признании недействительным договора от 23.10.2019 купли-продажи нежилого здания (кадастровый номер 50:42:0020101:1377); применении последствий недействительности сделок путем обязания Общества возвратить 3 120 000 рублей, а Предпринимателя – объекты недвижимости; аннулировании сведений в Едином государственном реестре недвижимости в отношении Предпринимателя по указанным сделкам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация городского округа Долгопрудного Московской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2021, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая  сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и является экономически выгодной для Общества, в связи с чем у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами , согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.08.2020 учредителями (участниками) Общества являются Казеко В.В. и Парфенов А.А., которым принадлежит по 50% долей уставного капитала названного юридического лица.

При создании Общества его единоличным исполнительным органом избран Казеко В.В.

На основании заключенных 11.04.2019 с индивидуальным предпринимателем (далее – ИП) Науменко В.В. договоров Общество приобрело: право аренды в отношении муниципального земельного участка общей площадью 1 385 кв. м, расположенного по адресу: Московская обл., г. Долгопрудный, Лихачевский проспект (кадастровый номер 50:42:0020101:111); право собственности на расположенный на вышеуказанном земельном участке объект недвижимости – контрольно-пропускной пункт (далее – КПП) общей площадью 12,8 кв. м (кадастровый номер 50:42:0020101:1377).

С целью приобретения готового бизнеса у ИП Галаганова А.О. участниками Общества 13.07.2019 проведено внеочередное общее собрание, на котором согласно протоколу от 13.07.2019 № 3 приняты следующие решения: об одобрении крупной сделки по заключению с ИП Галаговым А.О. предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества по цене 21 000 000 рублей; о продаже принадлежащего Обществу права аренды земельного участка и продаже расположенного на нем КПП за 21 000 000 рублей.

Указанным решением внеочередного общего собрания заниматься вопросами продажи права аренды земельного участка и КПП поручено Парфенову А.А.

Во исполнение принятого решения 15.07.2019 между Обществом и
ИП Галагановым А.О. заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения (кадастровый номер 50:55:0010109:419), находящегося по адресу: Московская обл., г. Подольск, улица 8 Марта, дом 2е, пом. 1, площадью 1245,1 кв. м и земельного участка, находящегося по названному адресу площадью 1 300 кв. м за 21 000 000 рублей.

С целью изыскания необходимых денежных средств для расчетов с ИП Галагановым А.О. и во исполнение решения общего собрания, Общество в базе данных «ЦИАН» размещено объявление о продаже права аренды земельного участка и КПП за 21 000 000 рублей.

В ответ на указанное объявление поступило коммерческое предложение от представителей ИП Майоровой Л.Н. о намерении приобрести право аренды земельного участка и КПП за 21 000 000 рублей.

 23.10.2019 Парфенову А.А. от имени Общества выдана доверенность на представление интересов последнего при совершении сделки с Предпринимателем.

 23.10.2019 Общество, в лице Парфенова А.А., и Предпринимателем заключены следующие договоры: договор переуступки права аренды земельного участка, в соответствии с условиями которого к Предпринимателю перешло право аренды за 3 000 000 рублей; договор купли-продажи нежилого здания, в соответствии с условиями которого к Предпринимателю перешло право собственности на КПП за 120 000 рублей.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Казенко В.В., как участник Общества указал, что оспариваемые сделки являются крупными для Общества и не были одобрены в установленном законом порядке,  заключенные договоры являются экономически нецелесообразными, не соответствуют разумной потребности юридического лица, в результате чего последнему причинен ущерб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 153, 166, 167, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  рекомендациями, изложенные в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемые  сделки, являющиеся крупными для Общества, совершены без необходимого одобрения, в результате которых юридическому лицу причинен ущерб в связи с отчуждением спорного имущества по заниженной цене, о чем Предприниматель должен был знать, так как ему было направлено соответствующее коммерческое предложение.

Из представленных  в материалы дела  бухгалтерских балансов ООО «Сити»  следует, что по состоянию на 30.06.2019 и  на 30.09.2019  размер активов Общества составлял 80 000 руб., а размер чистой прибыли был убыточен, сумма  сделок  применительно к бухгалтерской отчетности  за последний отчетный период перед их совершением оставила  более 25% от стоимости  имущества Общества.

Согласно представленному отчету  ООО «Нова Эксперт №15-03-26-20 от 31.03.2020 рыночная стоимость  права аренды земельного участка  с расположенным на нем КПП составляет 21 630 400 руб.

Земельный участок с расположенным на нем КПП является единственным недвижимым нежилым имуществом Общества, отчуждение спорного имущества третьим  лицам  привело не только к существенному изменению деятельности Общества, но и полностью лишило ООО «Сити» возможности осуществлять основной вид деятельности.

Судами правомерно отклонены доводы ИП Майоровой  Л.И. о том, что совершенные сделки были одобрены решением общего собрания участников ООО Сити», поскольку протокол  общего собрания  от 19.10.2019 №3 содержит иные условия сделки в части цены продажи, нежели те, что были установлены в оспариваемых сделках.

 Кроме того, в адрес собственника земельного участка -Администрации городского округа  Долгопрудный Московской области было направлено уведомление  о переуступке права аренды по цене 21 000 000 руб., а не по цене 3 120 000 руб., в связи с чем указанное уведомление не может служить доказательством последующего одобрения сделки, поскольку содержит иные условия.

 Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Майоровой Людмилы Ивановны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.