Определение № 305-ЭС21-19707 от 25.11.2021 Верховного Суда РФ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу Андреева Дмитрия Владимировича на постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.07.2021

по обособленному о признании недействительным договора купли-продажи от 15.03.2017 и применении последствий недействительности сделки

в деле № А40-35533/2018 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Региональное развитие" (далее ‑ должник),

установил:

как следует из материалов дела и установлено судами, 03.02.2017 риэлтерская компания общество с ограниченной ответственностью "Компания "Импульс" заключило с обществом "Региональное развитие" договор возмездного оказания услуг по продаже недвижимого имущества, согласно которому общество "Региональное Развитие" предоставило обществу "Компания "Импульс" право на предоставление его интересов перед третьими лицами по вопросу продажи нежилого помещения площадью 836,8 кв.м в доме № 8 по улице Можайский вал города Москвы (комнаты с 1 по 3, с 5 по 10, 13, 14 на 8-м этаже, далее – нежилое помещение) по цене не менее 105 000 000 руб.

На 27.02.2017 кадастровая стоимость нежилого помещения составляла 41 960 038,96 руб.

Во исполнение договора общество "Компания "Импульс" провело рекламную кампанию по поиску потенциального покупателя нежилого помещения.

Андреев Д.В. узнал о продаже нежилого помещения на сайте объявлений в отношении недвижимости и решил его приобрести.

15.03.2017 общество "Региональное развитие" и Андреев Д.В. заключили и впоследствии исполнили договор купли-продажи нежилого помещения, воспользовавшись посредничеством общества "Компания "Импульс". При совершении сделки Андрееву Д.В. была предоставлена нотариальная копия решения об одобрении крупной сделки единственного участника продавца ‑ компании с ограниченной ответственностью "Акоремонто Сервисез ЛТД" от 07.02.2017, которым была одобрена продажа нежилого помещения по цене не менее 1300 долларов США за 1 кв. м по курсу на день оплаты. Наличие корпоративного одобрения сделки подтверждено решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018 по делу № А40-148717/18. В соответствии с выпиской из ЕГРН от 27.02.2017 право собственности на нежилое помещение зарегистрировано за обществом "Региональное Развитие". Какие-либо обременения в отношении этой недвижимости или прав продавца установлены не были.

Андреев Д.В. приобрел указанное имущество по цене 123 000 000 руб., что соответствовало 2 607,20 долларов США за 1 кв. м на 31.03.2017. По данным судебно-экспертной оценки рыночная стоимость спорного помещения на тот период составляла 194 281 404 руб. при нижней границе оценочного диапазона 161 901 170 руб.

Оплата покупки производилась путем открытия покупателем покрытого безотзывного аккредитива на всю цену договора в ПАО "Сбербанк" в течение трех дней с даты подписания договора, обязательство по оплате считалось исполненным только после поступления денежных средств на расчетный счет продавца, передача помещения осуществлялась только после полной оплаты.

30.03.2017 в Единый государственный реестр недвижимости были внесены сведения об Андрееве Д.В. как собственнике нежилого помещения. На эту дату также отсутствовали какие-либо обременения этого объекта недвижимости.

Впоследствии нежилое помещение преобразовано в четыре новых объекта недвижимости – отдельные нежилые помещения.

10.04.2018 по заявлению акционерного общества "Метробанк", поступившего в Арбитражный суд города Москвы 26.02.2018, возбуждено дело о банкротстве общества "Региональное развитие". 18.02.2019 общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договор купли-продажи от 15.07.2017 недействителен на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее ‑ Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с заявлением об оспаривании спорной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021, в удовлетворении заявления отказано. Суды, помимо прочего, исходили из отсутствия убедительных доказательств осведомленности Андреева Д.В. как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправной цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника. Суды не нашли признаков заинтересованности Андреева Д.В. по отношению к должнику. По выводам судов, Андреев Д.В. при заключении сделки действовал осмотрительно и разумно в пределах стандарта поведения среднего добросовестного покупателя в аналогичной обстановке.

Суды учитывали, что интересы общества "Региональное развитие" были защищены от злоупотреблений со стороны покупателя расчетом через аккредитив; отсрочка оплаты связана с тем, что раскрытие аккредитива производилось банком после регистрации перехода права собственности на помещение к покупателю; аккредитив исключал риски для продавца, в силу чего не требовался залог; конструкция расчетов по сделке общепринята для аналогичных сделок с недвижимым имуществом.

Суды отметили, что на дату совершения сделки публичные сведения о несостоятельности должника отсутствовали: не было вступивших в силу судебных актов о взыскании с него задолженности, открытых в отношении должника исполнительных производств, сведения ЕГРЮЛ и учредительных документов в отношении должника и ЕГРН в отношении принадлежащей ему недвижимости не содержали ограничений или запретов на совершение оспариваемой сделки.

Кроме того, с учетом заключения экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного помещения, суды констатировали, что цена сделки различалась лишь на тридцать процентов от рыночной, что не говорит о существенном расхождении этой цены с рыночной и не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.

Суды полагали, что критерием существенности причиненного кредиторам вреда является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя.

Суды сослались на разъяснения, изложенные в абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; изложенные в абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которым под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 14.07.2021 отменил судебные акты нижестоящих судов, по существу не согласившись с ними в вопросе о критериях существенности причиненного кредиторам вреда. Вывод окружного суда сводился к тому, что действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении оно либо в сговоре с должником с намерением последнего вывести имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, либо понимает, что должник избавляется от имущества по заниженной цене ввиду объективных неблагоприятных для него причин. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11 по делу № А27-4849/2010, окружной суд отметил, что сложившейся судебной практикой выработан подход, согласно которому существенной является разница, если покупная цена отличается от рыночной, определенной экспертным путем, более чем на 30 процентов. Наличие такой разницы в стоимости является не только однозначным критерием существенности вреда, но и презюмирует недобросовестность покупателя и, как следствие, переносит на него бремя опровержения этого обстоятельства.

Суд также сослался на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2020 № 306-ЭС20-4815.

В кассационной жалобе Андреев Д.В. просит обжалуемое постановление суда округа отменить, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить в силе.

Не опровергая выводы суда округа о недобросовестности должника, заявитель настаивает на своей непричастности к нему и к целям, который тот преследовал при заключении спорной сделки. Заявитель указал, что из всей установленной судами первой и апелляционной инстанций совокупности обстоятельств совершения сделки следует, что покупатель действовал добросовестно, разумно и осмотрительно, т.к. сведения об объекте продажи на открытом рынке получил из публично размещенной информации, сделка осуществлена посредством участия риэлторской компании для ее сопровождения, сделка получила корпоративное одобрение, необходимые сведения о чистоте сделки (право собственности продавца, отсутствие обременений и т.п.) были покупателем проверены.

Андреев Д.В. не согласен с выводами окружного суда о столь низком критерии расхождения договорной цены и рыночной для вывода о предполагаемой осведомленности покупателя о противоправной цели должника. По его мнению, согласно текущей правоприменительной судебной практике при недоказанности факта осведомленности контрагента о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов критерий существенности цены подлежит определению в случае если цена имущества завышена в два раза в сравнении с рыночной ценой или если имущество реализовано по цене менее половины от рыночной оценки предмета сделки.

Заявитель указал, что убедительных доказательств его связи с должником, осведомленности о наличии у должника задолженности перед третьими лицами, о предбанкротном состоянии общества "Региональное развитие" в суд представлено не было, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций не установили необходимых признаков для признания сделки недействительной.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Доводы заявителя указывают на наличие таких оснований и требуют проверки в судебном заседании.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

кассационную жалобу Андреева Дмитрия Владимировича с делом № А40-35533/2018 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание на 16 декабря 2021 г. на 14 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья                                                                            С.В. Самуйлов