Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (Москва) на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.12.2020 по делу № А40-153247/2019 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению Сенцова Андрея Сергеевича, являющегося финансовым управляющим Муртазалиева Шамиля Рамазановича (Воронежская область, далее – истец, финансовый управляющий), к гражданам Лябихову Роману Михайловичу (Москва, далее – Лябихов Р.М.) и Гладуняку Роману Николаевичу (Украина, далее – Гладуняк Р.Н.) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – банк, кредитор), общества с ограниченной ответственностью «НараСтрой-М» (Москва, далее – общество, общество «НараСтрой-М») (далее – третьи лица),

о признании недействительным договора от 15.01.2019 купли-продажи доли в уставном капитале общества «НараСтрой-М», заключенного между Лябиховым P.M. (продавец) и Гладуняком Р.Н. (покупатель), и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители банка – Ганеева Н.В. (доверенность от 14.05.2019), Маркова Е.В. (доверенность от 14.05.2019);

финансового управляющего – Гнидченко Д.А. (доверенность от 01.06.2021); Лябихова Р.М. – Станиславская А.О. (доверенность от 03.07.2020); общества «НараСтрой-М» - Пономарев Г.Р. (доверенность от 14.03.2019).

Ответчик Гладуняк Р.Н. надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы банка, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие указанного ответчика.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н.,выслушав объяснения принявших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.12.2020, производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 АПК РФ, в связи с утверждением судом заключенного сторонами спора мирового соглашения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и, не передавая дело на новое рассмотрение, отказать финансовому управляющему и ответчикам в утверждении мирового соглашения, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2021 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы.

Финансовый управляющий Муртазалиева Ш.Р. представил письменный отзыв на кассационную жалобу, доводы которого в заседании суда изложил его представитель; просил оставить обжалуемые судебные акты в силе, в удовлетворении кассационной жалобы банка отказать.

От Лябихова Р.М. поступил письменный отзыв, согласно которому данный ответчик полагает кассационную жалобу банка необоснованной, не подлежащей удовлетворению.

Обществом письменный отзыв не представлен; его представитель в судебном заседании согласился с доводами, приведенными в отзывах финансового управляющего и Лябихова Р.М.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что кассационная жалоба банка подлежит удовлетворению.

В пункте 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П сформулирована правовая позиция, согласно которой по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2017 по делу № А40-119084/2017 Муртазалиев Шамиль Рамазанович признан несостоятельным (банкротом) (далее – Муртазалиев Ш.Р., должник) и в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден Сенцов А.С.

Банк является крупнейшим кредитором должника (определениями Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2017 и от 16.10.2019 по делу № А40-119084/2017 в реестр требований кредиторов должника включены требования банка на общую сумму 2 904 351 313 рублей 06 копеек).

Должнику принадлежало 100% доли уставного капитала общества «НараСтрой-М».

Муртазалиевым Ш.Р. (продавец) и Лябиховым Р.М. (покупатель) 26.08.2018 был заключен договор купли-продажи 100 % доли уставного капитала общества, который определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2018 по делу № А40-119084/2017 по иску финансового управляющего должника признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о праве должника на долю в уставном капитале общества.

До вступления в силу указанного судебного акта Лябихов Р.М. (продавец) по договору от 15.01.2019 продал Гладуняку Р.Н. (покупатель) 100 % доли в уставном капитале общества «НараСтрой-М».

Финансовый управляющий, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «НараСтрой-М» от 15.01.2019, заключенного между Лябиховым P.M. и Гладуняком Р.Н., и применении последствий недействительности сделки. Арбитражным судом города Москвы возбуждено производство по делу № А40-153247/2019, к участию в котором в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен банк.

При рассмотрении спора финансовый управляющий, Лябихов Р.М. и Гладуняк Р.Н. представили мировое соглашение от 28.01.2020 (далее – мировое соглашение от 28.01.2020), которое они просили суд утвердить и производство по делу прекратить.

Банк возражал против утверждения судом мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.09.2020, в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения отказано.

Стороны повторно заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 01.10.2020 (далее - мировое соглашение от 01.10.2020).

По результатам рассмотрения повторного ходатайства суд первой инстанции, руководствуясь статьями 49, 138 - 141 АПК РФ, пришел к выводу о том, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, в связи с чем утвердил его и производство по делу прекратил.

Суд округа, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.

По условиям мировых соглашений от 28.01.2020 и 01.10.2020 стороны договорились, что Лябихов Р.М. компенсирует истцу 100 % доли в уставном капитале общества «НараСтрой-М» путем перечисления 8 940 000 рублей на основной счет должника.

Вместе тем судами не было принято во внимание следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 138, пунктом 3 статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», далее - постановление Пленума № 50).

В пункте 14 постановления Пленума № 50 разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 № 3044-О указано на то, что мотивированность судебного акта выступает фундаментальной процессуальной гарантией реализации права на судебную защиту.

Рассматривая первоначальное ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения, исследовав обстоятельства спора, проверив условия мирового соглашения, выслушав доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими документы в обоснование своих правовых позиций, суд первой инстанции, поддержанный в дальнейшем судами апелляционной и кассационной инстанций, пришел к выводу о том, что мировое соглашение направлено на преодоление судебного акта (определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2018), вынесенного в рамках дела о банкротстве, противоречит требованиям закона и может нарушить права третьих лиц.

Вместе с тем при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения от 01.10.2020 суды первой и кассационной инстанций вопреки требованиям процессуального законодательства не оценивали условия мирового соглашения на предмет его соответствия требованиям законодательства и соблюдения прав и законных интересов третьих лиц (кредиторов общества), ограничились лишь констатацией отсутствия таких нарушений, не мотивировали свои выводы, основываясь на доказательствах, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений по вопросу возможности утверждения мирового соглашения (пункт 6 части 1 статьи 185, пункты 12, 13 части 2 статьи 289 АПК РФ).

Банк в кассационной жалобе указывает на взаимоисключающий результат рассмотрения двух ходатайств сторон об утверждении мирового соглашения, на немотивированность обжалуемых судебных актов.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на неисполнение сторонами условий мирового соглашения, а в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие или опровергающие данное обстоятельство.

Также банк полагает, что заключение мирового соглашения на указанных в нем условиях не привело к наполнению конкурсной массы и, соответственно, нарушило интересы банка, как кредитора Муртазалиева Ш.Р. и иных кредиторов в деле о банкротстве должника; в мировом соглашении определена стоимость доли в уставном капитале общества, являющегося действующим и имеющего активы, балансовая стоимость которых многократно превышает стоимость доли, определенную сторонами в мировом соглашении. Вместе с тем из судебных актов не усматривается, были ли предметом проверки данные доводы заявителя.

При изложенных обстоятельствах определение Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.12.2020 подлежат отмене, а дело № А40-153247/2019 направлению в арбитражный суд первой инстанции для нового рассмотрения ходатайства об утверждении мирового соглашения, заключенного финансовым управляющим Муртазалиева Ш.Р., Лябиховым Р.М. и Гладуняком Р.Н.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.12.2020 по делу № А40-153247/2019 отменить.

Направить дело № А40-153247/2019 в Арбитражный суд города Москвы для нового рассмотрения ходатайства об утверждении мирового соглашения финансового управляющего Муртазалиева Шамиля Рамазановича, Лябихова Романа Михайловича и Гладуняка Романа Николаевича.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья Е.Н. Золотова

Судьи И.Л. Грачева

Р.А. Хатыпова