Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А40-13899/2019, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу гражданки ФИО1 (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2021 по указанному выше делу,

по иску граждан ФИО2 (Московская область, - истец, ФИО2) к гражданам ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО3 (Москва, далее - ФИО3), ФИО4 (Москва, далее - ФИО4) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Беби Дент» (Москва, далее – третье лицо, общество),

о признании права на долю в уставном капитале общества,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2021, заявленные истцом требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с вышеуказанными судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность. ФИО2 и третьим лицом представлены возражения на кассационную жалобу.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем по результатам изучения кассационной жалобы по материалам истребованного дела оснований для пересмотра принятых по настоящему делу судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не установлено.

Суды, разрешая настоящий спор, руководствовались положениями статей 8, 12, 65.2, 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 23 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

По результатам оценки доказательств, судами установлены следующие обстоятельства: переход доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника допускается только с согласия остальных участников; в отсутствие соответствующего заявления со стороны наследников (ответчиков) умершего 28.09.2017 участника общества ФИО5 - ФИО1, ФИО3, ФИО4, участником общества - ФИО2 - самостоятельно 07.12.2017 в общество направлено согласие в письменной форме на переход доли в уставном капитале общества к ответчикам; в последующем (29.12.2017 ) ФИО2 согласие на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО5 отозвано, истцом выражен отказ от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к ответчикам; спорная доля в силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ перешла к обществу и в последующем распределена истцу, который стал единственным участником общества, владеющим 100 процентов доли уставного капитала; сведения о единственном участнике общества - истце с долей в уставном капитале в размере 100 процентов внесены в Единый государственный реестр юридических лиц; обращение ответчиков напрямую с заявлением (жалобой) в регистрирующие органы в обход корпоративных процедур наделения наследников статусом участников общества и после состоявшегося перехода доли к обществу/ее распределения, а также соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц о наследниках как об участниках общества, неправомерны. Отметили, что в данном конкретном случае действия истца по отзыву согласия, совершенные в отсутствие обращений ответчиков с заявлением к обществу о получении согласия истца о переходе к ним доли ФИО5 и включении их в состав участников общества, не могут расцениваться как нарушающие права и законные интересы ответчиков; признаков недобросовестного поведения в действиях истца суды не выявили. При разрешении суды спора учли, что отказ в принятии ответчиков в состав общества соответствовал действительному волеизъявлению истца.

Соответственно, исходя из установленных по настоящему делу обстоятельств и учитывая направленность требований истца на восстановление положения, существовавшего до нарушения его права, суды обоснованно удовлетворили иск.

Доводы жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова