Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг Тульский» и «Кындыг Агро» на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2022 по делу № А40-125978/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг Тульский» (далее – торговый дом) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кындыг Агро» (далее – общество) о взыскании 250 000 000 рублей невозвращенной суммы займа, 53 082 191 рубль 50 копеек невыплаченных процентов за пользование займом и 4 601 853 рублей 67 копеек договорной неустойки, в котором также просило обратить взыскание на заложенное оборудование.

Решением суда первой инстанции от 20.09.2021 (с учетом определение об исправлении опечаток от 20.09.2021) иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 решение суда первой инстанции отменено в части взыскания процентов и неустойки, с общества в пользу торгового дома взысканы 1 438 356 рублей 17 копеек невыплаченных процентов за пользование займом.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 13.04.2022 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, торговый дом выражает несогласие с указанными постановления судов апелляционной инстанции и округа, просит их отменить, решение суда первой инстанции – оставить в силе.

Общество в кассационной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Торговый дом и общество полагают, что такого рода существенные нарушения норм права допущены судами.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционное агентство» (займодавец; далее – агентство) предоставило обществу (заемщику) денежные средства под 10 процентов годовых в общей сумме 250 000 000 рублей по договорам займа от 19.09.2016 и от 31.07.2017 № 08/17/01 (с дополнительными соглашениями).

Стороны согласовали графики возврата займов, установив, что по первому договору последний платеж должен быть совершен 30.09.2029, по второму – 31.03.2021, а также условия о порядке выплаты процентов.

Также в договоры включены положения о выплате заемщиком неустойки при нарушении графика возврата займов, сроков уплаты процентов.

Агентство уступило торговому дому требования к ряду заемщиков, в том числе к обществу по указанным договорам займа (договор уступки прав (требований) от 21.08.2018 № 1/2018 (далее – договор уступки требований)).

Впоследствии в обеспечение исполнения заемных обязательств общество передало торговому дому в залог оборудование залоговой стоимостью 76 237 741 рубль 58 копеек (договор о залоге оборудования от 25.12.2018 № 1).

В связи с тем, что общество не возвращало суммы займов в сроки, предусмотренные графиками платежей, не уплачивало проценты за пользование займами в соответствии с условиями сделок, торговый дом, воспользовавшись предоставленным ему договорами правом, 01.09.2020 потребовал досрочного возврата оставшихся сумм займов вместе с процентами за пользование займами, причитающимися на момент их возврата.

Данное требование общество не исполнило.

Как установил суд первой инстанции, задолженность общества по состоянию на 31.05.2021 составила:

Сославшись на пункт 1.1 договора уступки требований, согласно которому агентство уступило торговому дому требования к обществу в полном объеме,

суд первой инстанции удовлетворил иск, взыскав всю истребуемую задолженность и обратив взыскание на заложенное оборудование.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части, счел, что торговому дому требование по договорной неустойке не уступалось, а требование по процентам уступлено лишь в отношении 1 438 356 рублей 17 копеек. Суд исходил из пункта 1.2 договора уступки требований и приложения № 1 к этому договору, в соответствии с которыми общий объем уступаемых требований к обществу на день подписания договора цессии составилт 250 000 000 рублей – невозвращенная сумма займа, 1 438 356 рублей 17 копеек – невыплаченные проценты за пользование займом.

Суд округа согласился с судом апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе торговый дом ссылается на нарушение судами апелляционной инстанции и округа закрепленных в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правил толкования условий договора. Суд первой инстанции, как находит податель жалобы, правильно принял во внимание пункт 1.1 договора уступки требований, в соответствии с которым стороны не отошли от диспозитивных положений пункта 1 статьи 384 ГК РФ о полном переходе требований первоначального кредитора к новому. Тогда как в пункте 1.2 договора, на который сослался суд апелляционной инстанции, зафиксирована задолженность, сложившаяся на момент уступки. Такая фиксация суммы задолженности по состоянию на определенный день не может быть квалифицирована как соглашение цедента и цессионария об ограничении объема уступаемых требований.

Общество в кассационной жалобе указывает на то, что суды надлежащим образом не проверили его доводы о незаключенности и недействительности договора уступки требований.

Изложенные в кассационных жалобах доводы заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому жалобы следует передать на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л :

кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг Тульский» и «Кындыг Агро» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 10 октября 2022 года на 10 часов 30 минут, в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации И.В. Разумов