Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 29.07.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2022 по делу № А41-9227/2021

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Весна» (далее – Общество) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными предварительного договора от 29.10.2013 № 29/10 купли-продажи нежилого помещения; договора от 01.07.2014 № 1КП купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения в здании), заключенных между Обществом и ФИО4; договора от 29.09.2014 № 1 купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения в здании), заключенного между ФИО4 и ФИО2, в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 50:22:0040106:3465; признании недействительной прикрываемой притворными сделками сделку по отчуждению помещения с кадастровым номером 50:22:0040106:3465 от Общества ФИО2 и обязании ФИО2 вернуть Обществу помещение с кадастровым номером 50:22:0040106:3465, расположенное по адресу: <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Общество.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает  на  притворный характер  спорных сделок.

По мнению ФИО1, выводы судов о соответствии цены нежилого помещения его рыночной стоимости, а также о том, что единая взаимосвязанная сделка является крупной, ошибочны.

Также заявитель  не согласен с выводом  судов об истечении  срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является участником Общества, которой принадлежит 50% долей уставного капитала юридического лиц; вторым участником Общества является ФИО5, которой также принадлежит 50% долей уставного капитала.

Общество и ФИО4 (в настоящее время ФИО3) 29.10.2013 заключили предварительный договор № 29/10 купли-продажи нежилого помещения, согласно условиям которого стороны приняли на себя обязательства заключить основной договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>
.

В пункте 1.3 предварительного договора купли-продажи предусмотрены существенные условия основного договора: общая цена основного договора, подлежащая уплате, определяется исходя из фактического размера переданного нежилого помещения и составляет 12 000 рублей за 1 кв. м метр площади, в том числе НДС 18%.

Пунктом 2.1 предварительного договора сторонами определено, что ФИО4 (покупатель) перечисляет Обществу (продавец) задаток в сумме 23 500 000 рублей в течение 90 дней с момента заключения настоящего договора.

При заключении сторонами основного договора перечисленный задаток засчитывается в счет оплаты цены помещения.

Оставшаяся часть цены нежилого помещения перечисляется в порядке и сроки, определенные основным договором (пункт 2.2 предварительного договора).

 ФИО4 обязательства по уплате задатка в сумме 23 500 000 рублей выполнила посредством перечисления денежных средств на расчетный счет Общества, что подтверждено платежными поручениями
от 29.10.2013 № 31238, от 15.11.2013 № 32413, от 29.11.2013 № 33419,
от 10.12.2013 № 34353.

Во исполнение предварительного договора Общество и ФИО4 01.07.2014 заключили договор № 1КП купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения в здании), предметом которого является спорное нежилое помещение площадью 3 428 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

Пунктом 2.1 договора от 01.07.2014 № 1КП определена цена помещения, передаваемого по настоящему договору, которая составила 41 478 800 рублей.

Обязательства по оплате оставшейся части стоимости спорного нежилого помещения в размере 17 978 800 рублей исполнены покупателем путем частичного перечисления денежной суммы в размере 492 610 рублей 84 копеек по платежному поручению от 03.07.2014 № 7 и зачета встречных денежных требований по договорам займам на общую сумму 17 486 189 рублей 16 копеек.

Обстоятельства возникновения задолженности Общества перед
ФИО4 по договорам займа,  доказательства исполнения покупателем обязанности по оплате цены нежилого помещения подтверждены вступившим в законную силу решением Люберецкого городского суда Московской области
от 22.06.2020 по делу № 2-2609/2020.

Сделки и движение денежных средств по ним отражены в бухгалтерской отчетности Общества за спорный период.

29.09.2014 ФИО4 (продавец) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (покупателем) заключили договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения в здании), согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить нежилое помещение с кадастровым номером 50:22:0040106:3465, площадью 3428 кв. м, расположенное по адресу:
<...>; цена помещения составила 42 000 000 рублей; переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

В обоснование требований, истец сослался на статьи 10, 53, 65.2, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) и указал, что сделки по отчуждению нежилого помещения с кадастровым номером 50:22:0040106:3465, имеют  притворный характер, ФИО3 являлась номинальным приобретателем и не имела необходимых для покупки нежилого помещения средств, не имела экономической цели в покупке нежилого помещения и действительного намерения в приобретении помещения в собственность.

Указанные  притворные сделки, по мнению истца, в действительности направлены на отчуждение Обществом нежилого помещения в собственность заинтересованного лица ФИО2 в нарушение требований статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ.

Сделка по отчуждению нежилого помещения для Общества являлась крупной, а также сделкой с заинтересованностью второго участника – ФИО5, однако решений о ее одобрении не принималось.

Результате оспариваемых сделок Обществу причинен ущерб, поскольку последний не получил соразмерного встречного предоставления.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 53, 65.2, 166-168, 170 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу , что действительная воля сторон сделок направлена на достижение правовых последствий, которые прямо предусмотрены заключенными договорами и  были фактически реализованы, а также об отсутствии  критериев для отнесения спорных договоров к крупной сделке с заинтересованностью.

Отклоняя ссылки истца на причинение ущерба в связи с отчуждением имущества, судебные инстанции указали на покупку помещения по рыночной цене.

 Общество на момент совершения спорных сделок произвело оценку рыночной стоимости своего имущества, в том числе и спорного помещения. Из отчета № 0355/1-13 следует, что цена спорного объекта, указанная в предварительном договоре, соответствует рыночной стоимости 1 кв. м площади застройки; доказательств недостоверности данных отчетов судам не представлено.

Кроме того,  руководствуясь  статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу об истечении срока по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием к отказу  в иске.  При этом суды исходили из того,  что  о спорной сделке истец должен был узнать не позднее конца 2014 года – начала 2015 года, получив информацию о деятельности Общества и ознакомившись с его финансовой документацией на годовом собрании участников, учитывая, что сведения, внесенные в ЕГРП (ЕГРН) относительно недвижимого имущества, являются общедоступными. Истцом не представлено доказательств того, что генеральный директор Общества намеренно скрывал информацию о заключении оспариваемых сделок.

Между тем, ФИО1 настоящий иск подан в арбитражный суд только 04.02.2021.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.