Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2022 по делу № А40-14621/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» к Колодяжному Георгию Владимировичу, Полякову Виктору Ивановичу, Семенкиной Ирине Александровне, Мамедову Кенану Гафар оглы, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными, применении последствий недействительности сделок, истребовании из незаконного владения объекта недвижимости,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Ремтрансавто», непубличного акционерного общества «Центр операций с обязательствами».

[A2] При участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» – Михаэля Ж.Ж.,

Полякова Виктора Ивановича – Полуева А.В.,
Семенкиной Ирины Александровны – Комаровой Н.А.,

Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве – Чекалиной О.Н.

Колодяжный Георгий Владимирович, Мамедов Кенан Гафар оглы, акционерное общество «Ремтрансавто», непубличное акционерное общество «Центр операций с обязательствами», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Колодяжному Георгию Владимировичу, Полякову Виктору Ивановичу, Семенкиной Ирине Александровне, Мамедову Кенану Гафар оглы, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве (далее – Управление Росреестра по Москве), содержащим следующие требования:

- о признании ничтожными сделками договора купли-продажи недвижимости от 18.07.2016 № КПН-02/07, заключенного между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «НОЛСОН» (далее – общество «НОЛСОН»), договора купли-продажи недвижимости от 04.08.20216 № КПН-02-06/16, заключенного между обществом «НОЛСОН» и Поляковым Виктором Ивановичем, договора купли-продажи недвижимости от 13.03.2017 № КПН-13-02/17, заключенного между Поляковым Виктором Ивановичем и Колодяжным Георгием Владимировичем, договора купли-продажи нежилого помещения от 12.07.2018, заключенного между Колодяжным Георгием Владимировичем и Семенкиной Ириной Александровной;

- о передаче истцу прав и обязанностей арендодателя по договору аренды нежилого помещения от 12.12.2017, заключенному между Семенкиной Ириной Александровной (арендодатель) и Мамедовым Кенаном Гафар оглы (арендатор);

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде передачи истцу права собственности на здание общей площадью 1242,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 77:02:0010008:4873,

[A3] расположенное по адресу: г. Москва, ул. Малыгина, д. 9, стр. 2, права аренды земельного участка с кадастровым номером 77:02:0010003:10 площадью 3269 кв.м под указанным зданием по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора от 28.02.2007 № М-02-028356;

- об истребовании из незаконного владения Семенкиной Ирины Александровны указанного здания, права аренды земельного участка под зданием;

- об истребовании из незаконного владения Мамедова Кенана Гафар оглы указанного здания, права аренды земельного участка под зданием;

- об обязании Управления Росреестра по Москве зарегистрировать право собственности истца на указанное здание.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Ремтрансавто», непубличное акционерное общество «Центр операций с обязательствами».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2022 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Семенкина И.А. представила письменные объяснения по кассационной жалобе, в которых просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, кассационную жалобу общества – без удовлетворения.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что она подлежит удовлетворению в силу следующего.

[A4] Судами при рассмотрении настоящего дела установлено, что истец являлся собственником нежилого помещения общей площадью 1242,2 кв.м, кадастровый номер 77:02:0010008:4873, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Малыгина, д. 9, стр. 2, а также являлся арендатором земельного участка с кадастровым номером 77:02:0010003:10 площадью 3269 кв.м под указанным нежилым помещением по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора от 28.02.2007 № М-02-028356.

Право собственности истца на спорное здание зарегистрировано 14.07.2016.

В последующем в результате заключенных договоров купли-продажи право собственности на здание перешло от общества «НОЛСОН» к Полякову Виктору Ивановичу (право зарегистрировано 29.08.2016), от Полякова Виктора Ивановича к Колодяжному Георгию Владимировичу (право зарегистрировано 24.03.2017), от Колодяжного Георгия Владимировича к Семенкиной Ирине Александровне (право зарегистрировано 13.07.2018).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество ссылалось на то, что первоначальная сделка по отчуждению недвижимого имущества ничтожна, поскольку подписана нелегитимным генеральным директором общества (Сотниковым В.Н.), избранным при отсутствии необходимого кворума, а также на наличие иных обстоятельств, имеющих значение для его рассмотрения, связанных с восстановлением корпоративного контроля и защитой нарушенных прав общества, лишившегося недвижимости в результате его недобросовестных действий.

Истец также указывал, что до совершения названной сделки из состава участников общества была незаконно исключена международная компания «Медистон Корпорейшн» (далее – компания) с долей в 75% уставного капитала в обществе. В результате неправомерных действий представителя компании по доверенности от 18.02.2014 Дронова С.В. (второго участника общества с долей 25% уставного капитала), который не обладал полномочиями на подписание заявления о выходе компании из состава участников общества после 30.06.2014 в связи с истечением срока действия доверенности от 18.02.2014, компания была лишена права участвовать в делах общества, принимать решения от имени общества, в том числе по распоряжению его имуществом.

Незаконное исключение компании из участников общества в результате действий второго участника общества в лице Дронова С.В., который в результате такого исключения стал единственным участником общества, имеющим право единогласно принимать решения, повлекло необходимость защищать свои нарушенные права в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2017 по делу № А40-72863/2015 (вступило в законную силу 18.12.2017) признано право собственности компании на долю в размере 75% уставного капитала общества,

[A5] указанная доля возвращена из незаконного владения. При этом судами установлено необоснованное увеличение Дроновым С.В. своей доли в обществе до 100% уставного капитала общества за счет доли компании, что позволило ему единолично принять решение о досрочном прекращении полномочий и отстранении от должности генерального директора Шкиль А.А. и о назначении нового генерального директора Сотникова В.Н. Государственная регистрационная запись о выходе компании из общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 03.04.2015 на основании заявления генерального директора Сотникова В.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 26.10.2018 по делу № А18-1557/2018 (вступило в законную силу 29.03.2019) признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Ингушетия от 01.03.2018 № 194А об отказе компании в государственной регистрации права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, на налоговый орган возложена обязанность зарегистрировать право собственности компании на указанную долю. Судебные акты приняты с учетом обстоятельств дела № А40-72863/2015.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 11.09.2020 по делу № А18-2066/2019 (вступило в законную силу 02.06.2021) признано ничтожным решение единственного участника общества Дронова С.В. от 09.04.2015 № 09-04/2015 о досрочном прекращении полномочий и отстранении от должности генерального директора Шкиль А.А. и назначении нового генерального директора Сотникова В.Н.; признано ничтожным решение общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий и отстранении от должности генерального директора Сотникова В.Н. и назначении генеральным директором Кермина А.Н.

Указанные решения признаны ничтожными с учетом обстоятельств, установленных в деле № А40-72863/2015, поскольку они приняты с существенным нарушением требований закона, выразившемся в том, что при принятии решений не участвовала компания, которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 75%.

Таким образом, по мнению истца, поскольку первоначальная сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена в отсутствие воли истца и ничтожна, все последующие сделки купли-продажи здания являются недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь статьями 8, 10, 51, 53, 153, 154, 166, 167, 168, 209, 301, 302, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», статьями 32, 40, 43, 45, 46, 49 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу о том, что спорное недвижимое имущество выбыло из владения общества в результате действий самого общества путем заключения сделки, направленной на его отчуждение.

[A6] Суды исходили из того, что первоначальный договор купли-продажи подписан генеральным директором общества Сотниковым В.Н., сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, иск о признании недействительными решений об избрании генерального директора был подан только 04.10.2019 и на момент его подачи недвижимое имущество уже находилось в собственности добросовестного приобретателя Семенкиной И.А.

Кроме того, суды, руководствуясь статьями 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, пришли к выводу о пропуске обществом срока исковой давности, поскольку об отчуждении недвижимого имущества обществу было известно с июля 2016 года (момента исполнения первоначальной сделки), исковое заявление подано в суд 29.01.2021, при этом никаких мер для защиты своих нарушенных прав общество в течение длительного времени не предпринимало.

Между тем судами не было принято во внимание следующее.

Иск по настоящему делу заявлен обществом, в том числе к последнему приобретателю недвижимого имущества Семенкиной И.А. о виндикации недвижимости в связи с незаконным выбытием имущества помимо его воли в результате сделки, совершенной от имени общества неуполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленума № 10/22), по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Таким образом, исходя из обстоятельств, указанных в качестве оснований заявленного иска, и положений пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса, судам следовало установить, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Между тем вопрос о наличии либо отсутствии волеизъявления общества на отчуждение имущества судами не исследовался, несмотря на то, что данное обстоятельство является юридически значимым для настоящего дела, определяющим результат его рассмотрения.

[A7] При разрешении вопроса о выбытии имущества помимо воли общества по обстоятельствам, связанным с наличием в обществе корпоративного конфликта, судам следовало принять во внимание правовую позицию, сформированную постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 18.12.2007 № 10665/07.

В данном постановлении сформулирован следующий правовой подход для рассмотрения дел в ситуациях, когда действия единоличного исполнительного органа формально выражают волю юридического лица на отчуждение имущества, однако, не исключают постановки вопроса о выбытии имущества из владения общества помимо его воли.

Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица. Судами не дана оценка обстоятельствам фактического выбытия имущества из владения первоначального собственника. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли фирмы суды не учли наличие в обществе корпоративного конфликта. Между тем, установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.

Как усматривается из установленных по делу обстоятельств, в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества (дело № А40-72863/2015), о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю (дело № А18-1557/2018), о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества (дело № А18-2066/2019).

При рассмотрении дел № А40-72863/2015, № А18-1557/2018, № А18-2066/2019 было установлено, что долей в размере 75% в уставном капитале общества от имени компании распорядилось неуполномоченное лицо – другой участник общества Дронов С.В., прекращение права на долю произошло помимо воли компании, и она вправе была требовать восстановления прав на эту долю. Решения о назначении генеральных директоров Сотникова В.Н. и Кермина А.Н. приняты без участия компании, которая была незаконно исключена из состава участников общества. Поскольку указанные решения являются недействительными (ничтожными), как принятые в отсутствие кворума и в заведомо нелигитимном составе участников общества,

[A8] они не повлекли правовых последствий по наделению Сотникова В.Н. и Кермина А.Н. правами и обязанностями генеральных директоров.

Данные обстоятельства предшествовали совершению 18.07.2016 первоначальной сделки по отчуждению спорного имущества, заключенной директором общества Сотниковым В.Н. с обществом «НОЛСОН», право собственности которого было зарегистрировано 02.08.2016, когда директором общества являлся Кермин А.Н.

Поскольку корпоративные решения компанией как участником общества в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни компания, ни уполномоченные органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли общества, в результате противоправных действий иных лиц, применению подлежит пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса, предусматривающий право собственника на истребование имущества от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Сходная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 № 2417/09.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, о возврате недвижимого имущества из незаконного владения как добросовестного приобретателя Семенкиной И.А., суды не учли влияние корпоративного конфликта между участниками общества на формирование воли общества на отчуждение объектов, утрату одним из участников общества корпоративного контроля в результате незаконного присвоения его доли другим участником, а также право общества на истребование имущества, выбывшего из владения собственника помимо его воли, от фактического приобретателя.

Вместе с тем обстоятельства, связанные с выбытием имущества у собственника – по воле или помимо воли, – на квалификацию лица в качестве добросовестного приобретателя не влияют. Эти обстоятельства влияют на возможность или невозможность истребования имущества у добросовестного приобретателя.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Более того, как разъяснено в пункте 38 постановления Пленума № 10/22, приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Однако собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

[A9] Признавая конечного приобретателя имущества добросовестным, суды исходили только из того, что перед заключением сделки Семенкина И.А. убедилась в отсутствии ограничений оборотоспособности приобретаемого имущества согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН), а также проверила сведения ЕГРЮЛ на предмет отсутствия каких–либо споров или правопритязаний на недвижимое имущество.

Приведенным истцом иным обстоятельствам, направленным на оспаривание добросовестности Семенкиной И.А., в том числе наличие судебных споров, нескольких перепродаж имущества в короткий промежуток времени (когда шли судебные споры), значительно заниженная стоимость объекта недвижимости, ликвидация одного из продавцов (общество «НОЛСОН»), указание в выписке из ЕГРН, что нежилое помещение продавалось с торгов по делу о банкротстве, суды должной оценки не дали.

Вместе с тем, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя, суды учитывают не только наличие записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности отчуждателя имущества, но и то, была ли проявлена гражданином разумная осмотрительность при заключении сделки, какие меры принимались им для выяснения прав лица, отчуждающего это имущество, и т.д. (Обзор судебной практики по делам, связанным с истребованием жилых помещений от добросовестных приобретателей, по искам государственных органов и органов местного самоуправления, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.10.2014).

В то же время при применении к спорным правоотношениям положений пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса обстоятельства недобросовестности конечного приобретателя правового значения не имеют.

В связи с тем, что судами не были исследованы все обстоятельства настоящего спора, связанные с наличием в обществе корпоративного конфликта и восстановлением компанией корпоративного контроля в обществе, нарушенного одним из участников общества (Дроновым С.В.), необходимые для правильного рассмотрения настоящего спора, выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности не могут быть признаны обоснованными.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

К искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса и составляющий три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Наличие и реализация участником общества своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжены не только с моментом, когда он

[A10] узнал о совершенном нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2019 № 310-ЭС19-9515).

В настоящем случае, исходя из установленных по делу обстоятельств, только после восстановления компанией корпоративного контроля в обществе на основании решений арбитражных судов по делам № А40-72863/2015, № А18-1557/2018, прекращения полномочий генерального директора Кермина А.Н. и назначения генеральным директором Шкиль А.А., у компании появилась возможность реализовать свое право на судебную защиту, а суды не учли эти обстоятельства и поэтому неправомерно признали пропущенным срок исковой давности.

Применение судами исковой давности в настоящем случае без учета конкретных обстоятельств дела, лишило общество возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также явилось препятствием к надлежащему отправлению правосудия (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 17802/11).

Таким образом, суды при рассмотрении спора не дали должной оценки тем юридически значимым обстоятельствам по делу, которые были приведены обществом при обращении с иском о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества недействительными и его виндикации.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что принятые по настоящему делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными ввиду существенного нарушениями судами норм материального права, повлиявшими на исход дела, и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем указанные судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2022 по делу № А40-14621/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

[A11] Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья Е.Е. Борисова

Судьи Г.Г. Попова

Н.С. Чучунова