Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2022 по делу № А40-14621/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» (далее – общество) к Колодяжному Георгию Владимировичу, Полякову Виктору Ивановичу, Семенкиной Ирине Александровне, Мамедову Кенану Гафар оглы, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными, применении последствий недействительности сделок, истребовании из незаконного владения объекта недвижимости,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Ремтрансавто», непубличного акционерного общества «Центр операций с обязательствами»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда

[A2] от 14.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» (далее – общество) просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной жалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу исходя из следующего.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество ссылалось на то, что первоначальная сделка по отчуждению недвижимого имущества ничтожна, поскольку подписана нелегитимным генеральным директором общества (Сотниковым В.Н.), избранным при отсутствии необходимого кворума, а также на наличие иных обстоятельств, имеющих значение для его рассмотрения, связанных с восстановлением корпоративного контроля и защитой нарушенных прав общества.

Истец указывал, что из состава участников общества была незаконно исключена международная компания «Медистон Корпорейшн» (далее – компания). В результате неправомерных действий представителя компании по доверенности от 18.02.2014 Дронова С.В., который не обладал полномочиями на подписание заявления о выходе компании из состава участников общества после 30.06.2014 в связи с истечением срока действия доверенности от 18.02.2014, компания была лишена права участвовать в делах общества, принимать решения от имени общества, в том числе по распоряжению его имуществом.

Так, решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2017 по делу № А40-72863/2015 (вступило в законную силу 18.12.2017) признано право собственности компании на долю в размере 75% уставного капитала общества, указанная доля возвращена из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Гербера».

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 26.10.2018 по делу № А18-1557/2018 (вступило в законную силу 29.03.2019) признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Ингушетия от 01.03.2018 № 194А об отказе компании в

[A3] государственной регистрации права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества, на налоговый орган возложена обязанность зарегистрировать право собственности компании на указанную долю. Судебные акты приняты с учетом обстоятельств дела № А40-72863/2015.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 11.09.2020 по делу № А18-2066/2019 (вступило в законную силу 02.06.2021) признано ничтожным решение единственного участника общества Дронова С.В. от 09.04.2015 № 09-04/2015 о досрочном прекращении полномочий и отстранении от должности генерального директора Шкиль Анны Анатольевны и назначении нового генерального директора Сотникова Владимира Николаевича; признано ничтожным решение общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий и отстранении от должности генерального директора Сотникова Владимира Николаевича и назначении генеральным директором Кермина Андрея Николаевича.

Указанные решения признаны ничтожными с учетом обстоятельств, установленных в деле № А40-72863/2015, поскольку они приняты с существенным нарушением требований закона, выразившемся в том, что при принятии решений не участвовала компания, которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 75%.

Таким образом, по мнению истца, поскольку первоначальная сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена в отсутствие воли истца и ничтожна, все последующие сделки купли-продажи здания являются недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь статьями 8, 10, 51, 53, 153, 154, 166, 167, 168, 209, 301, 302, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», статьями 32, 40, 43, 45, 46, 49 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу о том, что спорное недвижимое имущество выбыло из владения общества в результате действий самого общества путем заключения сделки, направленной на его отчуждение.

Суды исходили из того, что первоначальный договор купли-продажи подписан генеральным директором общества Сотниковым В.Н., сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, иск о признании недействительными решений об избрании генерального директора был подан только 04.10.2019 и на момент его подачи недвижимое имущество уже находилось в собственности добросовестного приобретателя Семенкиной И.А.

Кроме того, суды, руководствуясь статьями 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, пришли к выводу о пропуске обществом срока исковой давности, поскольку об отчуждении недвижимого имущества обществу было известно с июля 2016 года (момента исполнения первоначальной сделки), исковое заявление подано в суд 29.01.2021, при этом никаких мер для защиты своих нарушенных прав общество в течение длительного времени не предпринимало.

[A4] Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неполно выяснили обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии воли общества на совершение сделки по отчуждению спорного помещения.

Спорное имущество изначально выбыло из владения общества помимо его воли в связи с тем, что решения о назначении генеральных директоров Сотникова В.Н. и Кермина А.Н. признаны недействительными (ничтожными) решением суда по делу № А18-2066/2019 и не повлекли правовых последствий по наделению Сотникова В.Н. и Кермина А.Н. правами и обязанностями генеральных директоров.

В рамках дел № А40-72863/2015, № А18-1557/2018 компания восстанавливала корпоративный контроль в обществе, нарушенный одним из участников общества (Дроновым С.В.), в обществе имелся корпоративный конфликт, что не было учтено судами при принятии обжалуемых судебных актов.

Заявитель кассационной жалобы также полагает, что Семенкина И.А. (последний покупатель) не является добросовестным приобретателем имущества, поскольку сделка совершена по заниженной цене, имелись основания сомневаться в надлежащем исполнении предыдущих сделок, не было принято во внимание наличие судебных споров в отношении нежилого помещения.

Заявитель не согласен с выводом судов о пропуске срока исковой давности, поскольку только после восстановления компанией корпоративного контроля в обществе и прекращения полномочий генерального директора Кермина А.Н. появилась реальная возможность реализовать способы защиты нарушенных прав.

В связи с тем, что компания как один из участников общества была восстановлена в правах участника на основании решений арбитражных судов по делам № А40-72863/2015, № А18-1557/2018 и только после этого могла реализовать свое право на судебную защиту, суды неправомерно признали срок исковой давности по заявленным требованиям пропущенным.

Согласно практике рассмотрения аналогичных споров применение судами исковой давности в настоящем случае без учета конкретных обстоятельств дела (восстановление корпоративного контроля), лишило общество возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также явилось препятствием к надлежащему отправлению правосудия (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 17802/11).

[A5] Учитывая изложенное, доводы общества о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита его нарушенных прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнесстрой» передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 18 октября 2022 года, 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Е. Борисова