Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Савченко Олега Владимировича (Волгоградская область, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.01.2022 по делу № А40-14686/2021 Арбитражного суда города Москвы,

          по исковому заявлению  гражданина Савченко Олега Владимировича (далее - Савченко О.В.) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (Москва, далее - Сбербанк), к обществу с ограниченной ответственностью «Финансовый ресурс» (Москва, далее - общество), коммерческому банку «Энерготрансбанк» (акционерное общество) (Калининградская область, далее - энерготрансбанк), акционерному обществу «Сбербанк лизинг» (Московская область, далее - банк)

о взыскании денежных средств в размере 5 418 633 рублей 52 копеек,

о взыскании денежных средств в размере 6 774 675 рублей 62 копеек,

о взыскании денежных средств в размере 3 819 057 рублей 33 копеек,

о взыскании денежных средств в размере 5 418 633 рублей 52 копеек (далее – первоначальное исковое заявление, первоначальные требования),

          по встречным искам Сбербанка, банка,  энерготрансбанка  к
Савченко О.В.

о взыскании денежных средств в размере 1 264 868 рублей,

о взыскании денежных средств в размере 1 264 868 рулей,

о взыскании денежных средств в размере 891 480 рублей (далее – встречные исковые заявления, встречные требования),

          при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, гражданина Недельского Михаила Николаевича (далее - Недельский М.Н.), акционерного общества Регистраторское общество «Статус» (далее - регистраторское общество «Статус»)

          (с учетом заявлений об изменении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

          решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.01.2022, первоначальный иск Савченко О.В. удовлетворен частично: со Сбербанка в пользу Савченко О.В. взыскано 5 114 971 рубль 51 копейка, 15 170 рублей 45 копеек расходов по госпошлине; с общества в пользу Савченко О.В. взыскано 6 395 020 рублей 56 копеек, 18 966 рублей 94 копеек расходов по госпошлине; с банка в пользу Савченко О.В. взыскано 5 114 971 рубль 51 копейка, 15 170 рублей 45 копеек расходов по госпошлине; с энерготрансбанка в пользу Савченко О.В. взыскано 3 605 036 рублей 10 копеек, 10 692 руля  14 копеек расходов по госпошлине. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск Сбербанка удовлетворен полностью: с Савченко О.В. в пользу Сбербанка взыскано 1 264 868 рублей, 25 649 рублей расходов по госпошлине. Встречный иск банка удовлетворен полностью: с Савченко О.В. в пользу банка взыскано    1 264 868 рублей неосновательного обогащения, 25 649 рублей расходов по госпошлине. Встречный иск энерготрансбанка удовлетворен полностью: с Савченко О.В. в пользу энерготрансбанка взыскано 891 480 рублей, 20 830 рублей расходов по госпошлине. Произведен зачет встречных однородных требований по первоначальному исковому заявлению и встречным искам, в результате которого: со Сбербанка в пользу Савченко О.В. взыскано 3 839 624 рубля 96 копеек; с банка в пользу Савченко О.В. взыскано 3 839 624 рубля 96 копеек; с энерготрансбанка в пользу Савченко О.В. взыскано 2 703 418 рублей 24 копейки.

          В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании; отменить обжалуемые судебные акты.

          По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

          Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

          По делу установлено, что регистраторское общество «Статус» является непубличным акционерным обществом, уставный капитал которого составляет 7 740 000 рублей и разделен на 77 400 обыкновенных именных акций. Держателем реестра акционеров общества является ООО «Регистратор «Гарант». Сбербанк, банк и энергтрнасбанк являются акционерами регистраторского общества «Статус».

          Спорный пакет акций (3 872 акции) регистраторского общества «Статус» отчужден на основании договора мены от 17.11.2017, заключенного между Недельским М.Н. и Савченко О.В., по условиям которого Савченко О.В. обязался передать в собственность Недельского М.Н. обыкновенные бездокументарные акции акционерного общества «Регистратор «Р.О.С.Т.» (далее - регистратор Р.О.С.Т.), в количестве 18 090 штук, в порядке встречного представления по отношению к обязательству Недельского М.Н. передать Савченко О.В. обыкновенные бездокументарные акции регистраторского общества «Статус», в количестве 3 872 штуки.

          Судами установлено, что указанный договор мены является ничтожной сделкой (притворной) и прикрывает сделку купли-продажи между
Недельским М.Н. и Савченко О.В. 3 872 акций регистраторского общества «Статус», что подтверждается постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по делу № А40-242423/2017, а потому за акции регистраторского общества «Статус» как предмета сделки  истцу полагалось уплатить справедливую цену. Передача акций регистратора Р.О.С.Т. не являлась расчетом за акции, а имела иную цель, а именно в обход преимущественного права ответчиков - акционеров регистраторского общества «Статус», приобрести спорный пакет акций (3 872 акции). При этом Савченко О.В. является одним из мажоритарных акционеров регистратора Р.О.С.Т. Действия Савченко О.В. при заключении договора мена были направлены на получение прав миноритарного акционера регистраторского обществ «Статус» и получение доступа к информации о конкурирующем обществе. Поэтому позиция заявителя о том, что расходы, понесенные им в связи с оплатой акций, следовало рассчитывать исходя из рыночной стоимости пакета акций регистратора Р.О.С.Т. несостоятельна и противоречит существу правового регулирования отношений, которые стороны действительно имели ввиду (купля-продажа акций регистраторского общества «Статус») и с очевидностью противоречит принципу добросовестности.

          Права и обязанности покупателей по прикрываемой сделке (по договору купли-продажи) переведены на ответчика в рамках дела № А40-242423/2017 с взысканием с ответчиков в рамках настоящего дела в пользу Савченко О.В. стоимости приобретенных акций регистраторского общества «Статус». В основу рыночной стоимости акций регистраторского общества «Статус» судами положены данные заключения назначенной судом в рамках дела № А40-242423/2017 экспертизы по определению рыночной стоимости спорного пакета акций (3 872 акции).

          Кроме тог, установив в действиях истца и Недельского М.Н.  признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) с целью получения в обход закона необоснованного корпоративного контроля над регистраторским обществом «Статус», в результате незаконных действий которых ответчики не получили причитающиеся им дивиденды, суды также удовлетворили встречные иски ответчиков и взыскали с истца сумму причитающихся им дивидендов.

          Спор разрешен, исходя из конкретных его обстоятельств, при этом нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства, не допущено.

          Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

          отказать гражданину Савченко Олегу Владимировичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации                                                                                Е.Н.Золотова