Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Опытный завод № 31 ГА» на решение Арбитражного суда Московской области от 10.09.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2022 по делу
№ А41-31186/2021

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Опытный завод № 31 ГА» (далее – Завод) о взыскании 3 200 000 рублей задолженности, 76 520 рублей пени, 100 348 рублей 72 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 34 267 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В свою очередь, Завод заявил встречные требования о признании недействительным договора аренды оборудования от 01.05.2020 № 05/20 (далее – договор аренды).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2022, первоначальный иск удовлетворен в части взыскания с Завода 3 200 000 рублей задолженности, 76 520 пени и 39 383 рублей расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части первоначального иска, а также в удовлетворении встречных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела , а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что временно исполняющий обязанности генерального директора Завода ФИО1 на дату подписания договора аренда являлся неуполномоченным лицом, поскольку на заседании совета директоров, состоявшемся  20.01.2020 и на котором  рассматривался вопрос его избрания, отсутствовал кворум, так как председатель правления ФИО2 находился в момент проведения собрания в отъезде  , что подтверждается штампами заграничного паспорта и электронным билетом на самолет.

Оспариваемый договор аренды является сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам хозяйствующего субъекта. Заводу не требовалось арендованное оборудование  для осуществления его основной производственной деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 01.05.2020 между Обществом (арендодатель) и Заводом в лице временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование оборудование на условиях, в порядке и сроки, определяемые сторонами в договоре; арендатор обязуется принять оборудование и оплатить арендную плату арендодателю, а также вернуть ему оборудование в порядке и сроки, указанные в договоре (пункт 1.1 договора).

Перечень и количество предоставляемого оборудования по договору, указаны в номенклатуре (приложения к договору), являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора аренды).

Срок действия договора установлен сторонами с 01.05.2020 по 31.12.2021 (пункт 2.1 договора).

При неуплате арендатором арендных платежей в установленные договором срок начисляются пени в размере 0,01% от просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 6.1 договора).

Актом приема-передачи от 01.05.2020 № 2 подтверждается передача оборудования согласно приложениям № 1 и № 2 арендатору.

В нарушение принятых по договору обязательств арендатор своевременно не вносил арендные платежи.

Поскольку претензия с требованием оплатить задолженность оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

В обоснование встречных требований Завод сослался на то, что временно исполняющий обязанности генерального директора ФИО1 на дату подписания договора аренда оборудования являлся неуполномоченным лицом; оспариваемый  договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 395, 606, 610, 614, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суды частично удовлетворили первоначальный иск, исходя из доказанности передачи оборудования в аренду Заводу и отсутствия оплаты за его использование.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды руководствуясь статьями 173.1, 174, 183 Гражданского кодекса, статьями 68, 79, 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришли к выводу о недоказанности причинения ущерба Заводу оспариваемой сделкой,  а также, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о том, что сделка являлась  для Общества крупной  и (или) отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

  Отклоняя ссылку  Завода о том, что арендованное оборудование не используется в основной производственной деятельности, суды указали, что это  не свидетельствует о причинении арендодателю ущерба, а также не подтверждает, что данное оборудование не может применяться в каких-либо сопутствующих целях. Документов, бесспорно свидетельствующих об отсутствии целесообразности аренды оборудования, Заводом в материалы дела не представлено.

В обоснование довода Завода о том, что в момент заключения договора аренды у ФИО1 отсутствовали соответствующие полномочия, так как  на заседании совета директоров от 20.01.2020,  на котором  была одобрена кандидатура ФИО1, отсутствовал кворум по причине нахождения в отъезде председателя правления ФИО2 , заявителем в суде первой инстанции в материалы дела приобщены копия заграничного паспорта ФИО2 и копия электронного билета на самолет.

Между тем , из представленной копии паспорта не усматривается, что ФИО2 20.01.2020 проходил пограничный контроль,  представленная копия страницы 16 паспорта не читаема, ввиду чего суд первой инстанции обоснованно  отклонил ссылки на представленный электронный билет,  в котором  отсутствовал год вылета пассажира.

Согласно положениям статей 41, 65, 75 АПК РФ на стороны возложена процессуальная обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются, надлежащими доказательствами.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Ввиду изложенного, исходя из фактических обстоятельств спора, а также процессуального поведения сторон, у суда первой инстанции имелись правовые основания для отказа в удовлетворении встречных требований.

При апелляционном обжаловании Заводом в подтверждение утверждения об отсутствии ФИО2 на заседании совета директоров 20.01.2020 представлен в суд апелляционной инстанции ряд дополнительных доказательств, которые обосновано не были принято во внимание с учетом разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Кроме того, судебными инстанциями было отмечено, что сведения о
ФИО1 содержались в Едином государственном реестре юридических лиц, на что обоснованно полагалось Общество при заключении спорного договора аренды.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «»Опытный завод № 31 ГА» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.