Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2022 по делу № А40-36762/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Регистроникс» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (далее – Общество), ФИО1 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 решение от 22.07.2021 отменено в части признания права собственности Общества на земельные участки; суд обязал ФИО1 возвратить земельные участки с кадастровыми номерами: 60:15:2013001:57, 60:15:2013001:62, 60:15:2014001:56, 60:15:2014001:57, 60:15:2014001:58, 60:15:2014001:59, 60:15:2014001:60, 60:15:2014001:62, 60:15:2014001:63, 60:15:2015001:62, 60:15:2015001:63, 60:15:2015001:64, 60:15:2015001:65, 60:15:2015001:66, 60:15:2015001:67, 60:15:2015001:68, 60:15:2015001:69, 60:15:2015001:70, 60:15:2016001:94; в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2022 решение от 22.07.2021 и апелляционное постановление от 26.11.2021 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, а также о том, что ФИО2 при заключении сделок была подконтрольна ФИО1

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Компания является учредителем Общества, владеющим 25% долей уставного капитала последнего.

Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению земельных участков, оформленные договором купли-продажи от 02.10.2015 № 02/10-2015 между
Обществом и ФИО3 (зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) от 14.11.2015)); договором купли-продажи от 02.10.2015 № 02/10-2015, между Обществом и ФИО1 (зарегистрирован в ЕГРН от 14.11.2015); договором купли-продажи № 15/11-2015 между ФИО1 и ФИО3 (зарегистрирован в ЕГРН
от 19.11.2015), заключены с нарушением действующего законодательства, при наличии сговора бывшего генерального директора Общества – ФИО1 и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166,167, 170, 174,181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании  крупных сделок  и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили требования, придя к выводам о том, что оспариваемые  сделки заключены генеральным директором Общества ФИО1 без одобрения общим собранием участников юридического лица; ФИО3 и ФИО2 в период совершения указанных сделок были зависимы и подконтрольны ФИО1 Фактически  договор купли-продажи от 02.10.2015 № 02/10-2015, заключенный между Обществом и ФИО3, прикрывает сделку по приобретению ФИО1 спорных объектов; в результате совершения последовательных сделок имущество Общества – земельные участки, перешли в собственность ФИО1; договоры заключены на невыгодных для Общества условиях, при отсутствии встречного предоставления и имели целью вывод имущества юридического лица.

Судами констатировано, что спорные договоры являются взаимосвязанными сделками, поскольку имеют единый предмет и состав сторон; фактически была реализована схема по консолидации полученного по сделкам имущества у одного лица; сделки совершены в короткий срок. При этом генеральный директор Общества ФИО1 действовал в конфликте своих интересов с интересами юридического лица и его акционеров.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске Компанией срока исковой давности, суды справедливо указали, что ввиду наличия длительного корпоративного конфликта истец был лишен возможности своевременно узнать о спорных сделках при отсутствии доказательств проведения общего собрания по одобрению договоров и доказательств их отражения в бухгалтерской отчетности.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.