Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Яшникова Алексея Федоровича на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2023 по делу № А41-3126/2022 Арбитражного суда Московской области

УСТАНОВИЛ:

Яшников Алексей Федорович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РМ- АГРО» (далее – Общество) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново» (далее – Компания).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, Петров Олег Николаевич, Ногинский отдел судебных приставов, общество с ограниченной ответственностью «Центральный антикризисный институт», Компания «Саксес Фактор ЛТД».

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2022 требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.06.2023, решение от 11.11.2022 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что апелляционный суд необоснованно пришел к выводу об отсутствии в действиях Общества признаков недобросовестного поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Обществу принадлежит 50% долей уставного капитала Компании; вторым участником с долей в размере 10% является Яшников А.Ф.

Доля в уставном капитале Компании в размере 40% принадлежит самому юридическому лицу в связи с исключением из состава участников Семененко Виктора Александровича (20%) и Исполинова Алексея Станиславовича (20%).

Ссылаясь на то, что Общество блокирует принятие решения об избрании единоличного исполнительного органа Компании, принятие корпоративных решений об одобрении сделок, а также совершает действия, ведущие к выводу ликвидного имущества Компании по заниженной цене, Яшников А.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых

положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из того, что Обществом совершены действия, причинившие существенный ущерб Компании.

При этом судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2018 по делу № А41-17412/2018 с общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Лекс- Инвест» (далее – Фирма) в пользу компании ХЕРТЦОЕ ЛТД (Республика Мальта) взыскано 306 124,22 евро задолженности по договорам займа, 134 469 руб. расходов по уплате государственной пошлины; судом обращено взыскание на 20 земельных участков сельскохозяйственного назначения, принадлежащих на праве собственности Компании и представленных ей в виде залога в пользу третьих лиц как обеспечение по договорам займа в счет погашения задолженности Фирмы, установив их общую начальную продажную стоимость в размере 23 208 900 руб.

Общество 14.02.2019 выкупило у компании ХЕРТЦОЕ ЛТД право требования по вышеуказанной задолженности на основании договора цессии № 1142/19.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.09.2020 по делу № А41-17412/2018 произведена замена взыскателя – компании ХЕРТЦОЕ ЛТД на Общество.

После замены взыскателя по делу № А41-17412/2018 Общество обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта, в котором просило обратить взыскание на земельные участки Компании путем их передачи Обществу.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2020 по делу № А41-17412/2018 в удовлетворении заявления Общества отказано, суд пришел к выводу, что Общество действует в обход законодательно установленной процедуры исполнения судебного акта и пытается незаконно завладеть имуществом Компании.

По заявлению Общества Арбитражный суд Московской области 30.03.2021 выдал исполнительный лист № ФС0244441351 по делу № А41-17412/2018 на принудительное обращение взыскания на земельные участки Компании.

На основании исполнительного листа по заявлению Общества возбуждено исполнительное производство № 65591/21/50025 от 16.04.2021, в ходе которого земельные участки арестованы.

Впоследствии 20 земельных участков Компании выставлены на торги, которые 19.08.2021 признаны состоявшимися, победителем определено общество с ограниченной ответственностью «ПРУС СПБ», предложившее 109 800 000 руб.

Согласно представленному в настоящее дело заключению экспертов общества с ограниченной ответственностью «Профессиональная группа оценки» от 01.08.2022 № 3Э-22-3126 рыночная стоимость земельных участков на момент продажи составляла 1 018 220 000 руб. Таким образом, рыночная стоимость превышала цену продажи с торгов в 9 раз.

Кроме того, задолженность Фирмы перед Обществом, обеспеченная залогом земельных участков, составляла 306 124,22 евро, что по курсу евро на дату продажи земельных участков – 19.08.2021 (86,1210 руб./евро) было эквивалентно

26 363 723,95 руб. Следовательно, рыночная стоимость земельных участков превышала размер задолженности перед Обществом в 38 раз.

Таким образом, в счет погашения долга перед Обществом обращено взыскание на ликвидное имущество Компании (20 земельных участков), рыночная стоимость которого в 9 раз превышает размер цены продажи с торгов и в 38 раз размер задолженности, обеспеченной залогом земельных участков.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что недобросовестные действия Общества привели к выводу ликвидного имущества Компании в пользу аффилированного лица.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исходил из отсутствия в действиях Общества признаков недобросовестного поведения, поскольку стоимость спорных земельных участков установлена вступившим в законную силу судебным актом, который вынесен с учетом выводов эксперта; фактически ответчиком реализованы правомерные способы исполнения судебного акта, тогда как Компанией не предпринято достаточных мер, направленных на сохранение ликвидных активов, учитывая наличие достаточных денежных средств для погашения обязательств.

Отклоняя выводы суда об отчуждении имущества по заниженной стоимости, суд апелляционной инстанции отметил, что общая начальная продажная цена спорных земельных участков установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15.10.2018 по делу № А41-17412/2018 и составила 23 208 900 руб.

При этом, рыночная стоимость объектов недвижимости в размере 23 208 900 руб. определена на основании экспертного заключения, подготовленного на основании определения Арбитражного суда Московской области от 29.08.2018 по делу № А41-17412/2018, в связи с чем с учетом положений статей 16, 69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию.

Апелляционным судом также принято во внимание, что торги по продаже арестованного имущества, оформленные протоколом от 19.08.2021 № 3, проведены в соответствии с действующим законодательством и не оспорены Яшниковым А.Ф.

Отклоняя доводы истца о злоупотреблении Обществом правом, выраженном в том, что Компания лишилось высоколиквидных активов, суд апелляционной указал, что протоколом внеочередного общего собрания участников Компании от 18.03.2010 № 1-3-2010 одобрена сделка по передаче в залог компании ХЕРТЦОЕ ЛТД спорных земельных участков; указанное решение принято единогласно (Яшников А.Ф. голосовал по указанному вопросу «за»); участниками согласована стоимость земельных участков. Аналогичные условия определены протоколом внеочередного общего собрания участников Компании от 15.05.2012 № 15-5-2012.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Яшникова Алексея Федоровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова