Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Разумов И.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2015 по делу № А12-8206/2009 Арбитражного суда Волгоградской области о признании закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (далее – завод, должник) несостоятельным (банкротом),

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсные кредиторы – публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» (далее – общество «МРСК Юга»), общество с ограниченной ответственностью «Регион Плюс», (далее – общество «Регион Плюс»), общество с ограниченной ответственностью «Строком» (далее – общество «Строком») и Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительными торгов по реализации посредством публичного предложения имущества должника (обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Волгоградское металлургическое объединение» (далее – общество «Волгоградское металлургическое объединение») в количестве 68 194 491 979 штук номинальной стоимостью 1 копейка) (лот № 11), состоявшихся 23.07.2014, и о применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015, в удовлетворении требований общества «Строком» отказано, требования остальных заявителей удовлетворены: оспариваемые торги по реализации имущества должника, а также заключенный по их результатам договор купли-продажи акций от 23.07.2014 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде обязания закрытого акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (далее – комбинат) вернуть спорные акции в конкурсную массу и взыскания с завода в пользу комбината денежных средств в размере цены их реализации на торгах равной 62 100 000 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2015 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены в части удовлетворения требований, в указанной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе общество «МРСК Юга» просит отменить принятое по делу постановление суда округа.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производств являются существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В кассационной жалобе общество «МРСК Юга» указывает на то, что, по его мнению, такого рода существенное нарушение норм права было допущено судом округа при рассмотрении настоящего дела.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении завода, решением комитета кредиторов завода от 06.05.2014 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника посредством публичного предложения (далее – Положение о продаже имущества должника), согласно которому в отношении обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Волгоградское металлургическое объединение» в количестве 68 194 491 979 штук номинальной стоимостью 1 копейка (лот № 11) были установлены начальная цена продажи равная 621 000 000 рублей, величины снижения начальной цены продажи имущества, предельная цена снижения (цена отсечения) равная 0,016 процента от начальной цены продажи.

Сообщение о проведении торгов по реализации имущества должника размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 15.05.2014 и опубликовано в газете «Коммерсантъ» 17.05.2014.

На условиях, предусмотренных указанным Положением о продаже имущества должника, 23.07.2014 проведены торги по реализации имущества должника в форме публичного предложения, по результатам которых победителем в отношении лота № 11 признан комбинат.

Между заводом в лице конкурсного управляющего Пименова П.В. (продавцом) и комбинатом (покупателем) 23.07.2014 заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 100-процентный пакет акций, а именно 68 194 491 979 штук именных обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 копейка общества «Волгоградское металлургическое объединение» (выпуск акций зарегистрирован межрегиональным управлением службы Банка России по финансовым рынкам в Южном федеральном округе 04.12.2013 с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-35602-Е), а покупатель обязался принять их и оплатить.

Комбинат исполнил обязательства по оплате акций в полном объеме (платежные поручения от 22.07.2014 № 000652 и от 24.07.2014 № 000960 на общую сумму 62 100 000 рублей).

Обращаясь в суд с заявлениями о признании указанных торгов недействительными кредиторы и уполномоченный орган ссылались на признание вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2014 недействительным решения комитета кредиторов об утверждении Положения о продаже имущества должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал арбитражный апелляционный суд, исходил из того, что оспариваемые торги проведены в соответствии с Положением о продаже имущества должника, решение об утверждении которого признано судом недействительным по мотивам установления названным Положением неоправданно быстрого снижения цены продажи и существенного ограничения круга потенциальных покупателей ввиду необоснованно высокого размера задатка, что, в свою очередь, не могло не отразится на фактической цене реализации, не отвечало интересам кредиторов, лишенных возможности получить наибольшее удовлетворение своих требований за счет средств от продажи и свидетельствовало о недействительности торгов (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом судами отклонены возражения арбитражного управляющего и комбината о добросовестности приобретателя имущества при проведении оспариваемых торгов и невозможности возврата сторон в первоначальное состояние.

Отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд округа констатировал, что проведение торгов в соответствии действующим Положением о продаже имущества должника, отменным впоследствии судом, само по себе не является достаточным основанием для признания результатов таких торгов недействительными в отсутствие существенных нарушений установленного законодательством о банкротстве порядка проведения торгов, а также при недоказанности нарушения оспариваемыми торгами прав и законных интересов должника и кредиторов.

Выражая несогласие с постановлением суда округа, общество «МРСК Юга» указывает на то, что допущенные организатором торгов и установленные в рамках обособленного спора нарушения статей 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении торгов по реализации имущества завода, нарушают права и законные интересы заявителей как конкурсных кредиторов должника, поскольку в силу пункта 9 статьи 110 указанного Закона денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав конкурсной массы, и последние имеют экономическую заинтересованность в наиболее эффективной реализации такого имущества и максимальном удовлетворении своих требований.

По мнению подателя жалобы, в ситуации, когда решение комитета кредиторов об утверждении Положения о продаже имущества должника не соответствует требованиям действующего законодательства и это подтверждено вступившим в законную силу судебным актов, нельзя признать легитимными сами торги.

Как полагает, общество «МРСК Юга», интересы приобретателя имущества должника, действующего в рассматриваемом случае неосмотрительно, не могли получить приоритетную защиту перед интересами конкурсных кредиторов.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 21 декабря 2015 года, на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации И.В. Разумов