Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу акционерного общества «Экономбанк» на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2016 по делу № А57-13678/2014 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье», закрытому акционерному обществу «АКБ реконструкции и развития «Экономбанк» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Транс Поволжье» от 22.12.2009; о признании недействительным договора ипотеки от 23.12.2009, заключенного между ЗАО «Экономбанк» и ООО «ТрансПоволжье» в обеспечение кредитных обязательств ФИО4 по кредитному договору <***> от 23.12.2009; о признании недействительным договора поручительства №2 от 23.12.2009, заключенного между ЗАО «Экономбанк» и ООО «ТрансПоволжье» в обеспечение кредитных обязательств ФИО4 по кредитному договору <***> от 23.12.2009,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «РЕФЕРАЛ», общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение МИКРАМ», временного управляющего ООО «Транс Поволжье» ФИО5,

общества с ограниченной ответственностью «ВСП»,

установил:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016, заявленные требования удовлетворены в части: решение общего собрания участников ООО «Транс Поволжье» от 22.12.2009 признано недействительным. В остальной части заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.05.2016, судебные акты первой и апелляционной инстанций изменены, признаны недействительными договор ипотеки от 23.12.2009, заключенный между закрытым акционерным обществом «Акционерный коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье» и договор поручительства от 23.12.2009 № 2, заключенный между закрытым акционерным обществом «Акционерный коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Транс Поволжье». В остальной части судебные акты нижестоящих судов оставлены без изменения.

Акционерное общество «Экономбанк» обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанный судебный акт кассационной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемый судебный акт, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, 22.12.2009 проведено общее собрание участников общества ООО «Транс Поволжье», в котором приняли участие участники, обладающие 100 % долей в уставном капитале общества.

На данном собрании рассмотрены вопросы предоставления поручительства ООО «Транс Поволжье» ФИО4 в связи с его кредитованием как физического лица в ЗАО «Экономбанк»; предоставление в ипотеку в обеспечение обязательств ФИО4 по кредитному договору в ЗАО «Экономбанк» и своих обязательств по договору поручительства 12 нежилых зданий по адресу: <...> б/н, общей залоговой стоимостью 74 798 600 руб.; наделение полномочиями генерального директора ФИО4 на подписание договора поручительства, договора ипотеки и иных документов по вышеуказанным сделкам.

Между Банком (кредитор) и ФИО4 (заемщик) заключен кредитный договор от 23.12.2009 <***>, по условиям которого кредитор на условиях обеспеченности, срочности, возвратности и платности предоставляет заемщику кредит безналичным перечислением путем зачисления на счет МПК «Волга» в виде открытия заемщику кредитной линии на неотложные нужды. Общая сумма предоставленных заемщику денежных средств по кредитной линии составляет 54 000 000 руб., сроком погашения 23.12.2014.

По условиям кредитного договора возврат кредита и процентов обеспечивается, в том числе, и договором поручительства от 23.12.2009 № 2, договором ипотеки б/н от 23.12.2009, заключенными с обществом.

Между Банком и обществом в лице генерального директора ФИО4 заключен договор поручительства от 23.12.2009 № 2, по условиям которого поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком ФИО4 по кредитному договору от 23.12.2009 № 588 в сумме 54 000 000 руб., а так же процентов по нему из расчета 20 % годовых от суммы кредита за фактический срок пользования кредитом, возмещение убытков и уплаты неустойки.

23.12.2009 между Банком (залогодержатель) и обществом (залогодатель) в лице генерального директора ФИО4 был заключен договор ипотеки, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Саратов, Соколовая гора, б/н.

Предмет залога сторонами оценен в размере 74 756 400 руб.

Удовлетворяя требования в части признания недействительным решения участников, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установив, что истцы, являясь участниками общества с долей в уставном капитале в размере 51%, в общем собрании 22.12.2009 участия не принимали, о проведении данного собрания в установленном законом порядке не извещались, пришли к выводу о том, что собрание проведено с существенным нарушением норм Закона.

Суд округа поддержал данные выводы судов.

Изменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора ипотеки от 23.12.2009, договора поручительства от 23.12.2009 № 2, суд округа, руководствуясь статьями 181, 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пришел к выводу об обращении истцов с иском в пределах срока исковой давности. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что Банк, совершая оспариваемые сделки, действовал неразумно, не проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не установил должным образом соблюдение порядка одобрения Обществом сделок с явными признаками заинтересованности его генерального директора.

Нормы права применены судом округа правильно.

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не содержат доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать акционерному обществу «Экономбанк» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

А.Н. Маненков