Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Калинка» (магазин № 9) на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2016 по делу № А57-4145/2016 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ясень», обществу с ограниченной ответственностью «СКИВВ и К», обществу с ограниченной ответственностью «Калинка» (магазин № 9), обществу с ограниченной ответственностью «Интергрупп», обществу с ограниченной ответственностью «Проспект 21» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области,

установил:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.05.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2016, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Калинка» (магазин № 9) обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты апелляционной и кассационной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

 Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования, апелляционный суд, установил, что из собственности ООО «Ясень», ООО «Проспект 21», ООО «СКИВВ и К» выбыло все недвижимое имущество, используемое в деятельности обществ, встречное исполнение по сделкам обществами не получено и а покупатель ООО «Интергрупп» совершает действия по ликвидации общества, при этом, ООО «Ясень», ООО «Калинка» (магазин № 9), ООО «СКИВВ и К» к ликвидатору ООО «Интергрупп» с заявлениями о погашении задолженности не обращались, что противоречит интересам обществ, такие действия направлены на причинение убытков как самим обществам, так и второму участнику ФИО1

Оценивая довод истца об отсутствии экономической целесообразности оспариваемых сделок, в результате которых общества, участником которых он является, лишились всего недвижимого имущества, от сдачи в аренду которых, поступали денежные средства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности в совершении обществами оспариваемых сделок, в результате которых они лишились единственного дохода и при этом не получив встречного исполнения, предоставив рассрочку по оплате до 2020 года.

При этом, довод ответчиков со ссылкой на наличие кредиторской задолженности и убыточности деятельности общества, чем и было обусловлено отчуждение спорного имущества, судом апелляционной инстанции отклонен, как не подтвержденный документально.

Оценивая добросовестность участников оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделки фактически совершены между аффилированными лицами.

С учетом изложенного, несмотря на наличие доказательств формального соблюдения норм корпоративного законодательства при совершении оспариваемых сделок (в материалы дела представлены решения внеочередных общих собраний ООО «Ясень», ООО «Калинка» (магазин № 9), ООО «СКИВВ и К» от 09.06.2016, на которых большинством голосов участника ФИО2 приняты решения об одобрении оспариваемых сделок по отчуждению спорного недвижимого имущества), вышеперечисленные обстоятельства и доказательства позволили суду апелляционной инстанции сделать вывод о притворности оспариваемых сделок, прикрывающих собой безвозмездную передачу имущества от ООО «Ясень», ООО «Калинка» (магазин № 9), ООО «СКИВВ и К» в ООО «Проспект 21» без намерений совершить именно сделку купли-продажи имущества.

Учитывая, что оспариваемыми сделками стороны по сути прикрыли дарение, что в силу положений статей 170 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями не допускается и влечет ничтожность спорных договоров на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с применением последствий их недействительности.

Таким образом, установив отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих предоставление встречного исполнения по сделкам как со стороны ООО «Интергрупп», так и со стороны ООО «Проспект 21», апелляционный суд, исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал вывод о возможности применения односторонней реституции, обязав ООО «Проспект 21» вернуть имущество в пользу ООО «Ясень», ООО «Калинка» (магазин № 9), ООО «СКИВВ и К».

 Суд округа поддержал выводы апелляционного суда.

 Нормы права применены судами апелляционной и кассационной инстанций правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о допущенных судами нарушениях, исходя из смысла части 1 статьи 291.11, предусматривающей передачу жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в целях восстановления и защиты нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, подлежат отклонению, поскольку не повлияют на верно вынесенные по существу судебные акты, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Калинка» (магазин № 9) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.