Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Райффайзен-Лизинг» на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2016 (судья Хмелев С.П.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 (судьи Серова Е.А., Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.02.2017 (судьи Хакимов И.А., Вильданов Р.А., Мельникова Н.Ю.) по делу № А55-6998/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профи-трейд» (далее – общество «Профи-трейд») и обществу с ограниченной ответственностью «Райффайзен-Лизинг» (далее – общество «Райффайзен- Лизинг») о признании недействительными договоров лизинга автотранспортных средств от 09.09.2015 №№ 2015/10803, 2015/10804, 2015/10831, 2015/10832, 2015/10833, 2015/10834, 2015/10835, 2015/10836; и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Продуктовая Мозаика», общество с ограниченной ответственностью «Национальный логистический оператор», общество с ограниченной ответственностью «АгроАльянс», общество с ограниченной ответственностью «Рент-групп», общество с ограниченной ответственностью «Рент-Сервис»,

общество с ограниченной ответственностью «Альянс-профи», общество с ограниченной ответственностью «Базис-Трейд» и акционерное общество «Альмакс-Скан».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.02.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и неприменение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «Райффайзен-Лизинг» полагает, что истец действует исключительно в ущерб его интересам, так как неправомерные действия истца направлены только на признание недействительными тех договоров лизинга, по которым не могут быть поставлены предметы лизинга. Между тем, аналогичные договоры, исполнение по которым осуществляется в штатном режиме, не оспариваются.

По мнению заявителя, предъявленный иск свидетельствует о попытке ФИО1 и общества «Профи-Трейд» уклониться от исполнения условий договора и перенести риски неисполнения обязательств поставщика на общество «Райффайзен-Лизинг», что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Общество «Райффайзен-Лизинг» указывает, что невыгодность оспариваемого договора не была очевидной при их заключении сторонами, а возникла позднее в связи с неисполнением обязательств поставщиком предметов лизинга.

Кроме того, заявитель настаивает, что общество «Профи-Трейд» входит в группу компаний «Далимо». Между тем, лицо, контролирующее указанное группу, одобряло оспариваемые сделки путем поручительства, что свидетельствует об одобрении сделок в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на

рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является единственным участником общества «Профи-трейд».

Между обществом «Райффайзен-Лизинг» и обществом «Профи-трейд» 09.09.2015 заключены восемь договоров лизинга автотранспортных средств №№ 2015/10803, 2015/10804, 2015/10831, 2015/10832, 2015/10833, 2015/10834, 2015/10835, 2015/10836, согласно которым общество «Райффайзен-Лизинг» (лизингодатель) передает, а общество «Профи-трейд» (лизингополучатель) получает шестнадцать новых грузовых тягачей седельных SCANIA G400LA4x2HNA, оцениваемых сторонами на общую сумму 84 040 000 рублей.

С учетом лизинговых платежей и комиссий окончательная стоимость приобретаемого имущества составляет 114 224 923 рубля.

Во исполнение принятых по сделке обязательств лизингополучатель перечислил лизингодателю аванс в размере 14 110 730 рублей 20 копеек.

Общество «Райффайзен-Лизинг» заключило договор купли-продажи с акционерным обществом «Альмакс-Скан» (переименовано в АО «Бизнес- Авто») на приобретение предметов лизинга, которые лизингополучателю не переданы.

Ссылаясь на отсутствие согласия единственного участника общества на заключение сделок, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 39, 46 Закона об обществах, разъяснениями, изложенными в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», а также учтя положения устава общества «Профи- Трейд», суд правомерно удовлетворил заявленные требования, так как установил, что оспариваемые сделки заключены на невыгодных условиях, являются для общества крупными сделками, которые не были одобрены в установленном законом порядке; в материалах дела отсутствуют доказательства принятия истцом как единственным участником общества решения на заключение оспариваемых договоров лизинга автотранспортных средств.

Указанные выводы сделаны судами, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального права.

Ссылки общества «Райффайзен-Лизинг» на Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2016 по делу № 308-ЭС15-18008 не могут быть приняты во внимание, так как обстоятельства настоящего и вышеназванного дел не тождественны.

Доводы, приведенные обществом «Райффайзен-Лизинг», были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку.

При рассмотрении дела судами не допущено существенных нарушений норм материального и процессуального права, способных повлиять на исход

дела.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Райффайзен-Лизинг» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова