Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Арсений» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2020 по делу № А65-559/2019 Арбитражного суда Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Магистраль-1» (далее – Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан (далее – Инспекция) о признании недействительной записи от 23.05.2016 ГРН 6161690655901 о регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-ТК» (далее – Общество) и обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о недействительности записи от 23.05.2016 ГРН 6161690655901.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Арсений» (далее – Компания) в лице конкурсного управляющего ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Стройинтер», ФИО2 и открытое акционерное общество «Каздорстрой».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2020, решение от 01.11.2019 отменено, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочное толкование статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) и статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

По мнению Компании, реорганизуемое юридическое лицо не обязано письменно уведомлять всех известных ему кредиторов.

Заявитель ссылается на пропуск Предприятием трехмесячного срока для обращения в арбитражный суд, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также указывает на злоупотребление правом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 27.11.2014 Предприятие поставило Обществу по договору от 20.11.2014 товар на сумму 1 038 004 рубля, который не был оплачен.

Единственным участником Общества 27.01.2016 принято решение о присоединении к Компании, о чем составлен протокол совместного собрания, которым принято изменение состава участников, подтверждены полномочия единоличного исполнительного органа.

Инспекцией 23.05.2016 принято решение № 27613А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за регистрационным номером 6161690655901 о регистрации прекращения деятельности Общества.

Предприятие неоднократно направляло в адрес Общества претензии с требованиями об оплате долга, штрафа и неустойки (04.06.2015, 29.03.2016, 31.10.2018).

В своих ответах на претензии Общество признавало долг и гарантировало его оплату (01.07.2015, 11.05.2016, 30.11.2018).

Предприятию, как кредитору должника, из письма от 30.11.2018 стало известно о реорганизации Общества путем присоединении к Компании, при этом заявитель не был уведомлен о состоявшемся присоединении.

Несоблюдение требований действующего законодательства при проведении реорганизации послужило основанием для обращения Предприятия в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что действующим законодательством не установлена обязательность предоставления при подаче заявления о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации доказательств письменного уведомления кредиторов такой организации.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что Предприятием избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку он не способствует восстановлению нарушенных прав кредитора, отметив пропуск трехмесячного срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 13.1, 17, 23 Закона № 129-ФЗ и статьей 51 Закона № 14-ФЗ, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования в полном объеме, придя к правомерному выводу о нарушении процедуры реорганизации юридического лица, так как Предприятие, как кредитор Общества, не было извещено о присоединении последнего к Компании, в связи с чем было лишено возможности реализовать право на погашение задолженности.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Арсений» в лице конкурсного управляющего ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова