Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Кама Кристалл Технолоджи» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2023 по делу № А65-15142/2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ижмашавто» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «Кама Кристалл Технолоджи» о взыскании 64 000 000 рублей задолженности, 48 240 877 рублей 43 копеек неустойки, 31 583 938 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Энергоснабкомплект».

В свою очередь, ООО «Кама Кристалл Технолоджи» заявило встречное требование о признании договора от 01.06.2020 № 1 уступки права (требования) мнимой сделкой.

До принятия решения ООО «Ижмашавто» уменьшило требования в части взыскания неустойки до 414 506 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, первоначальный иск удовлетворил в части взыскания 64 000 000 рублей задолженности, 414 506 рублей неустойки, 131 147 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами; в

остальной части взыскания процентов отказано; также суд отказал в удовлетворении встречного иска.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2021 решение от 15.12.2020 и апелляционное постановление от 25.02.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2022, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.09.2022 № 306-ЭС21-14113 решение от 16.08.2021, апелляционное постановление от 21.10.2021 и постановление суда округа от 26.01.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2023, первоначальный иск удовлетворен в части взыскания 64 000 000 рублей задолженности, 414 506 рублей неустойки, 131 147 рублей 54 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; в остальной части взыскания процентов, а также в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что сделка по уступке права требования совершена в отсутствие предусмотренного договором согласия.

По мнению ООО «Кама Кристалл Технолоджи», ООО «Ижмашавто» не заместило первоначального кредитора и не стало стороной договора, поскольку к нему перешло лишь право требования в соответствующей части.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Энергоснабкомплект» (принципал) и ООО «Кама Кристалл Технолоджи» (агент) 31.03.2014 заключен агентский

договор № 171/ю/2014 (далее – агентский договор), по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и другие значимые действия по поставке в адрес принципала изделий из синтетического сапфира, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Согласно пункту 2.1.2 договора агент обязуется заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени на сумму 64 000 000 рублей.

Принципал перечисляет на расчетный счет агента стоимость продукции на условиях 100% предоплаты на основании выставляемых агентом счетов в течение 5 дней с даты их выставления (пункт 2.7.4 агентского договора).

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 1,05% от суммы сделки, указанной в пункте 2.1.2 договора за каждый месяц просрочки поставки продукции.

Согласно пункту 7.2 агентского договора принципал вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего договора путем письменного направления агенту уведомления за 15 дней. В случае отказа от настоящего договора принципал в течение 15 дней после направления уведомления вправе распорядиться своим имуществом, находящимся в ведении агента.

Исполняя условия пункта 2.7.4 агентского договора, ООО «Энергоснабкомплект» платежными поручениями от 07.04.2014 № 23179, от 10.04.2014 № 23456, от 10.04.2014 № 23457, от 11.04.2014 № 23479 перечислило ООО «Кама Кристалл Технолоджи» 64 000 000 рублей в счет будущих поставок.

ООО «Кама Кристалл Технолоджи» не исполнило обязательства по агентскому договору, не заключило договоры поставки продукции в адрес принципала в установленные пунктом 2.1.2 агентского договора сроки.

Стороны 01.01.2015 заключили дополнительное соглашение к агентскому договору, в соответствии с пунктом 2.1.2 которого агент обязался заключить от своего имени договоры поставки продукции в адрес принципала на сумму 64 000 000 рублей на следующих условиях по сроку поставки: первая партия – с 01.01.2015; вторая партия – с 01.02.2015; третья партия – с 01.03.2015.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения условий агентского договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 0,01% в месяц от суммы сделки, указанной в пункте 1.2.1 договора.

В установленные пунктом 2.1 дополнительного соглашения сроки агентом не были заключены договоры поставки в адрес принципала, денежные средства не возвращены.

В подписанных сторонами актах сверок взаимных расчетов за период январь 2015 года – декабрь 2016 года и за 1 полугодие 2017 года ООО «Кама Кристалл Технолоджи» подтвердило задолженность перед ООО «Энергоснабкомплект» в размере 64 000 000 рублей.

Между ООО «Энергоснабкомплект» (цедент) и ООО «Ижмашавто» (цессионарий) 01.06.2020 заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает в полном объеме, а цессионарий принимает все права требования к ООО «Кама Кристалл Технолоджи» (должник), возникшие из агентского договора,

в том числе право требования возврата уплаченных цедентом денежных сумм, пени, неустойки и любых других сумм, вытекающих из агентского договора.

О состоявшейся уступке ООО «Энергоснабкомплект» уведомило ООО «Кама Кристалл Технолоджи» письмом от 01.06.2020.

ООО «Ижмашавто» (цессионарий) направил ООО «Кама Кристалл Технолоджи» (должнику) уведомление от 03.06.2020 об отказе от исполнения агентского договора, возврате перечисленных по агентскому договору 64 000 000 рублей, уплате 65 696 000 рублей неустойки по состоянию на 01.06.2020 в соответствии с пунктом 2.1.2 агентского договора и 50 077 966 рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2020.

В адрес ООО «Кама Кристалл Технолоджи» также была направлена претензия от 03.06.2020 с требованием возврата перечисленных 64 000 000 рублей и уплаты неустойки, процентов.

Ссылаясь на то, что агент не исполнил обязательства по агентскому договору, уплаченную ему сумму не возвратил, ООО «Ижмашавто» обратилось в арбитражный суд с первоначальным исковым заявлением.

Заявляя встречное требование, ООО «Кама Кристалл Технолоджи» указало на мнимость договора цессии в связи с отсутствием экономической целесообразности его заключения (право требования задолженности уступлено истцу с отсрочкой платежа на 5 лет с существенным дисконтом), совершенного с злоупотреблением правом и намерением причинить вред агенту.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды руководствовались статьями 307, 309, 310, 330 389.1, 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», и исходили из того, что ООО «Кама Кристалл Технолоджи» не подтвердило исполнение обязательства в пользу первоначального кредитора по возврату денежных средств, в связи с чем новый кредитор имеет право требовать исполнения обязательства, а также уплаты штрафных санкций.

При этом суд первой инстанции на основании статьи 203 Гражданского кодекса в связи с признанием долга отказал ООО «Кама Кристалл Технолоджи» в применении исковой давности.

Отклоняя встречные требования, суды руководствовались статьями 10, 170, пунктом 2 статьи 382, пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного СудаРоссийскойФедерацииот23.06.2015 № 25«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 10, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», не установили оснований для признания договора цессии недействительной сделкой.

Суды пришли к выводу о том, что ни из условий заключенного между ООО «Энергоснабкомплект» и ООО «Ижмашавто» договора цессии, ни из

существа возникших из этого договора обязательств не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение.

Доказательства того, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования по договору, действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кама Кристалл Технолоджи» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова