Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited) на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2023 по делу № А49-11264/2022 Арбитражного суда Пензенской области

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Коноплекс» в интересах ООО «Коноплекс Пенза» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited; далее – Компания) о признании недействительным договора залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Управляющая компания «Коноплекс», Белоусов Роман Олегович.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2023 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2023, решение от 27.03.2023 отменено, признан недействительным договор залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з, заключенный между ООО «Коноплекс Пенза» и Компанией; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,

ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что расторжение первоначального договора залога от 17.05.2021 № К-12/2021-з осуществлено с согласия участника ООО «Коноплекс» – Компании; суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к необоснованным выводам об отсутствии у Совета директоров ООО «Коноплекс» полномочий на одобрение оспариваемой сделки ООО «Коноплекс Пенза», что оспариваемая сделка заключена в ущерб ООО «Коноплекс Пенза» и противоречит интересам корпорации.

Суды не применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) при оценке действий Белоусова Р.О., совершенных со злоупотреблением правом с целью установления корпоративного контроля.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, единственным участником ООО «Коноплекс Пенза» является ООО «Коноплекс». В свою очередь, участниками ООО «Коноплекс» с долями по 50% уставного капитала являются Компания и Белоусов Роман Олегович; последний также исполняет обязанности единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта.

Согласно Уставу ООО «Коноплекс Пенза» решение о согласии на совершение крупных сделок, сделок с заинтересованностью, цена которых превышает 2 000 000 рублей, принимается общим собранием участников юридического лица.

Между тем Совет директоров ООО «Коноплекс» (единственный участник ООО «Коноплекс Пенза») принял решение об одобрении действий генерального директора ООО «Коноплекс» по голосованию «ЗА» на общих собраниях участников дочерних организаций по вопросам о принятии решения о согласии на совершение сделок, существенные условия которых указаны в приложении № 1 к протоколу от 13.07.2022 № 05/2022-СД, в том числе оспариваемого договора залога. На заседании Совета директоров Белоусов Р.О., являющийся также генеральным директором, проголосовал «ПРОТИВ» указанного решения.

Однако вопреки расхождению мнений контролирующих лиц, между ООО «Коноплекс Пенза» (залогодатель) и Компанией (залогодержатель) был заключен договор залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з.

ООО «Коноплекс», действуя в интересах ООО «Коноплекс Пенза», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным договора залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з, указав, что указанная сделка для ООО «Коноплекс Пенза» является крупной и сделкой с заинтересованностью, однако заключена без соответствующего одобрения.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка была одобрена Советом директоров ООО «Коноплекс», а в результате заключения договора ущерб не причинен, поскольку ООО «Коноплекс» получило встречное исполнение в рамках соглашения от 15.06.2022 о передаче прав и обязанностей по договору займа, отметив, что если бы указанная сделка не была заключена, Компания была бы лишена обеспечения обязательств по договору займа.

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что действительной причиной обращения в суд является утрата участниками ООО «Коноплекс» единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого разрешить корпоративный конфликт.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 166, 168, 174, 339 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, исходя из того, что оспариваемый договор залога заключен без соответствующего одобрения, Совет директоров ООО «Коноплекс» не наделен полномочиями на принятие решения о санкционировании сделок ООО «Коноплекс Пенза», так как не является органом управления последнего.

Апелляционным судом принято во внимание, что существенными условиями договора залога является предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. На заседании Совета директоров, оформленном протоколом от 13.07.2022 № 05/2022-СД, рассмотрен вопрос о заключении сделки с иными существенными условиями, чем в заключенном спорном договоре залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з.

Так, предмет залога по договору от 05.09.2022 № КП-68/2022-з и перечень имущества ООО «Коноплекс Пенза», содержащийся в приложении № 2 к протоколу заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» от 13.07.2022 № 05/2022-СД, различаются по количеству имущества, а также по составу.

Согласно приложению № 1 к договору залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з предметом залога является 87 позиций движимого имущества, тогда как в приложении № 2 к протоколу заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» от 13.07.2022 в залог предлагалось передать лишь 58 позиций техники и иного имущества.

Фактически в залог Компании было передано на 35 объектов имущества больше, чем предполагалось.

Лица, действовавшие в интересах сторон сделки, были осведомлены о предусмотренном Уставом ООО «Коноплекс Пенза» порядке корпоративного одобрения, учитывая выраженные возражения Белоусова Р.О., как члена совета директоров ООО «Коноплекс», одного из его участников и единоличного исполнительного органа.

Договор от имени Компании подписан Скигиным Е., а от имени ООО «Коноплекс Пенза» - Александровой М.Р.

Между тем Скигин Е. является единственным акционером и одним из трех директоров Компании, членом Совета директоров ООО «Коноплекс», присутствовавшим на заседании Совета директоров 13.07.2022, и принимавшим участие в голосовании по вопросам повестки.

Александрова М.Р. подписала оспариваемый договора со стороны ООО «Коноплекс Пенза» в силу исполнения полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации – ООО «Управляющая компания «Коноплекс». Также Александрова М.Р. являлась членом Совета директоров ООО «Коноплекс», принимавшим участие в голосовании по вопросам повестки дня, оформленного протоколом от 13.07.2022 № 05/2022-СД.

Белоусов Р.О., являющийся участником ООО «Коноплекс» (50% долей уставного капитала) и генеральным директором, присутствовал на указанном заседании и по всем вопросам, связанным с одобрением оспариваемого договора залога как член совета директоров голосовал «ПРОТИВ».

Все названные лица в силу своего участия в работе органов управления ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Пенза» были осведомлены о порядке одобрения сделок последнего, а также о позиции Белоусова Р.О.

Судами отмечено, что группа компаний «Коноплекс» - Российский агропромышленный холдинг. ООО «Коноплекс Пенза» входит в указанную группу и непосредственно осуществляет производственную деятельность, основным видом которой является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (код по ОКВЭД 01.11), осуществление выращивания волокнистых прядильных культур (код по ОКВЭД 01.16).

Имущество, являющееся предметом залога по договору от 05.09.2022 № КП-68/2022-з – комбайны, тракторы, оборудование для обработки и очистки зерна, оборудование для обработки и переработки пеньковой соломы, прочее производственное оборудование и иное имущество непосредственно связанное с основным видом экономической деятельности ООО «Коноплекс Пенза» и предназначенное для ведения им указанного вида деятельности.

Вследствие заключения оспариваемого договора залога у ООО «Коноплекс Пенза» возник существенный риск прекращения хозяйственной деятельности, так как производственные активы могут быть изъяты залогодержателем – Компанией.

Апелляционная инстанция учла, что договор залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з обеспечивает исполнение обязательств ООО «Коноплекс Пенза» по договору займа от 30.05.2017 № К-14/2013-з.

По условиям соглашения о замене стороны в обязательстве от 15.06.2022, заключенного ООО «Коноплекс» (первоначальный займодавец) и Компанией (новый займодавец) права и обязанности займодавца по договору займа в отношении ООО «Коноплекс Пенза» (заемщик) перешли к Компании.

По условиям договора займа от 30.05.2017 № К-14/2013-з займодавец вправе досрочно требовать полное погашение суммы займа вместе с начисленными процентами.

Между тем спорный договор залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з содержит условия, предусматривающие возможность внесудебного обращения взыскания на предмет залога.

Таким образом, Компания имеет возможность осуществить изъятие имущества ООО «Коноплекс Пенза», создав ему существенный риск прекращения хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции констатировал, что вывод о том, что заключение оспариваемого договора залога не являлось условием заключения договора займа, соглашения от 15.06.2022 о передаче прав и обязанностей по договору займа, соглашения о расторжении договора займа, заключенного между ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Пенза», следует также из следующего.

Изначально между ООО «Коноплекс» (первоначальный займодавец) и ООО «Коноплекс Пенза» (заемщик) заключен договор займа от 30.05.2017 № К-14/2013-з, в целях обеспечения исполнения обязательств по которому названными лицами заключен первоначальный договор залога от 17.05.2021 № К-12/2021-з.

Далее между ООО «Коноплекс» (займодавец), ООО «Коноплекс Пенза» (заемщик) и Компанией (новый займодавец) заключено соглашение от 15.06.2022, в силу которого к ответчику перешли права и обязанности займодавца по договору займа от 30.05.2017 № К-14/2013-з.

ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Пенза» расторгли 24.06.2022 первоначальный договор залога от 17.05.2021 № К-12/2021-з с согласия участника ООО «Коноплекс» - Компании.

Таким образом, оспариваемый договор залога от 05.09.2022 № КП-68/2022-з был подписан уже после заключения договора займа, соглашения о переходе прав по договору займа и расторжения первоначального договора залога.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы компании «Коноплекс Лимитед» (Konoplex Limited) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова