Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу акционерного общества «Лирус Менеджмент АГ» на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2014

по делу № А56-38532/2013

по заявлению акционерного общества «Лирус Менеджмент АГ» (Швейцарская Конфедерация, далее – заявитель, компания) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – инспекция),

с участием третьих лиц: ФИО1, ФИО2, ФИО3,

о признании недействительным решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Росинвест» (далее – общество) в связи с его ликвидацией и об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 13.04.2012 № 6127847545237,

установил:

решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы недоказанностью того факта, что инспекцией при принятии соответствующего решения и внесении записи в ЕГРЮЛ было допущено нарушение норм действующего законодательства. Кроме того, суды указали на пропуск компанией срока, установленного процессуальным законодательством для обжалования действий и решений государственных органов.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит оспариваемые решение и постановления отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска; ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Изучив кассационную жалобу и принятые по делу судебные акты, суд не находит оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании по причине того, что приведенные компанией доводы уже были предметом исследования судов нижестоящих инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Суды установили, что компания являлась владельцем 99,99% долей участия в обществе.

19.10.2009 компания выдала доверенность ФИО3 на право осуществлять от имени компании все действия, которые могла бы осуществлять сама компания и на возможность осуществления любых иных действия, которые необходимы для использования полномочий представителя для защиты интересов компании.

17.10.2011 общее собрание участников общества приняло решение о ликвидации общества и о назначении его ликвидатором ФИО1 При этом от имени компании в общем собрании участвовал ФИО3 по доверенности от 19.10.2009.

26.10.2011 инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры ликвидации общества.

31.01.2012 решением общего собрания участников общества утвержден промежуточный ликвидационный баланс.

08.02.2012 инспекция внесла запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

16.03.2012 решением общего собрания, в котором принимал участие ФИО3, утвержден ликвидационный баланс общества.

06.04.2012 общество представило в инспекцию документы, подтверждающие прекращение деятельности.

13.04.2012 инспекция приняла решение № 50437А о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за № 6127847545237.

Полагая, что запись о прекращении деятельности общества основана на недостоверных сведениях, поскольку компания, являющаяся владельцем общества, не принимала решения о его ликвидации и никого не уполномочивала на это, компания 02.07.2013 обратилась в суд с заявлением по настоящему делу. Компания настаивала на том, что ФИО3 вследствие наличия у него ограниченных полномочий по доверенности не имел права голосовать на общем собрании участников относительно решения о ликвидации общества.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их ликвидации, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации).

Из статьи 9, пунктов 1, 3, 4 статьи 22 Закона о регистрации следует, что государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица. Документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, перечислены в пункте 1 статьи 21 данного закона. При государственной регистрации ликвидации юридического лица заявителем может быть руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор).

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Законом о регистрации. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом о регистрации (пункты 4, 4.1 статьи 9 Закона о регистрации).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (пункт 8 статьи 22 Закона о регистрации).

Как следует из судебных актов, ликвидатор общества представил в инспекцию все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 9 Закона о регистрации. Инспекция проверила представленные документы в порядке, предусмотренном пунктом 4.1 статьи 9 Закона о регистрации и не нашла оснований для отказа ликвидатору в совершении регистрационных действий.

Доводов и доказательств, достоверно указывающих на тот факт, что регистрирующим органом нарушены требования законодательства о регистрации юридических лиц, компания в суды нижестоящих инстанций не представила. Нет таких доводов и в кассационной жалобе, направленной в Верховный Суд Российской Федерации.

Вопреки доводам заявителя, у регистрирующего органа не было оснований полагать, что представленные на регистрацию документы подложны или приняты с нарушением законодательства. Заявитель по существу указывает на обязанность регистрирующего органа проверить законность решения, принятого общим собранием участников общества. В то же время эти требования компании нормативно не обоснованны.

Кроме того, суды проверили доводы компании, касающиеся доверенности, выданной ФИО3 и установили, что доверенностью от 19.10.2009 поверенному предоставлено право осуществлять действия, которые могла бы осуществлять сама компания. В связи с этим вывод судов о том, что полномочия представителя по доверенности не были ограничены и не давали права поверенному участвовать в собрании участников общества, соответствуют представленным доказательствам и установленным обстоятельствам.

Довод заявителя о том, что в доверенность необходимо отдельно указывать на полномочия по принятию решения о ликвидации общества, права участия в котором принадлежат доверителю, не основан на правовых нормах.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что в настоящем деле отсутствуют существенные нарушения норм материального и (или) процессуального права, которые повлияли на исход судебного разбирательства.

Как верно отметили суды, компания решения общих собраний о ликвидации общества и об утверждении промежуточного и ликвидационного балансов не оспаривала. Инспекция не могла отказать во внесении изменений в ЕГРЮЛ, поскольку инспекция не вправе проверять форму и содержание представленных документов на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативно-правовым актам.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Самуйлов С.В.