Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Электронная компания «Элкус» (истец) от 10.11.2014 б/н на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2013 по делу
№ А56-68321/2013, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2014 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества «Электронная компания «Элкус» (г. Санкт-Петербург, далее – компания) к открытому акционерному обществу «Техприбор» (г. Санкт-Петербург, далее – общество), закрытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «НОВИКОМБАНК» (г. Москва, далее – банк), открытому акционерному обществу «Концерн Радиоэлектронные технологии» (г. Москва, далее – концерн), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Авиасоюз» и автономной некоммерческой организации «Центр испытаний и сертификации «Промтехносерт» (далее – организация), о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества об одобрении сделок с заинтересованностью, оформленных протоколом от 16.08.2013 № 34, признании недействительными кредитного договора между обществом и банком, договора займа между обществом и концерном, о применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения иска),

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2014 иск удовлетворен частично: признаны недействительными оформленное протоколом № 34 решение общего собрания акционеров общества от 16.08.2013 об одобрении сделки с заинтересованностью – договора займа с концерном, а также договор займа, заключенный между обществом и концерном на основании указанного решения, применены последствия недействительности данного договора в виде двусторонней реституции – обязания каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2014, решение от 23.01.2014 в части признания недействительными решения общего собрания акционеров общества от 16.08.2013 об одобрении сделки с заинтересованностью (договора займа с концерном), а также названного договора и применении последствий его недействительности отменено; в удовлетворении исковых требований в этой части отказано; в остальной части решение от 23.01.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе компания, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций и суда округа в части отказа в иске и принять в этой части новый судебный акт об удовлетворении иска.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра принятых по делу судебных актов в кассационном порядке по доводам заявителя не установлено.

Как следует из обжалуемых судебных актов, компания, которой принадлежит 11,31 процента от общего количества акций общества на общем собрании акционеров общества 16.08.2013 в форме заочного голосования голосовала против одобрения сделок с заинтересованностью – кредитного договора общества с банком и договора займа общества с концерном. Как следует из протокола № 34, собранием были приняты решения об одобрении указанных сделок.

Полагая, что участие в голосовании на названном собрании организации, учрежденной концерном, который является выгодоприобретателем по этим сделкам, а сами сделки являются для общества убыточными из-за разницы процентных ставок по кредитному договору и по договору займа, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суды руководствовались статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьями 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии у организации и концерна признаков аффилированности, влияющих на действительность решений спорного собрания в результате голосования организации по вопросам об одобрении сделок общества с концерном.

Признав ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о недоказанности компанией нарушения прав и законных интересов акционеров общества ввиду убыточности спорной сделки, суд округа указал, что этот вывод не привел к принятию неправильного решения, поскольку для признания недействительным общего собрания общества необходимо установление нарушения при его проведении порядка одобрения сделок с заинтересованностью, тогда как таких нарушений судом апелляционной инстанции установлено не было.

Ссылки заявителя на наличие у концерна возможности оказывать влияние на деятельность организации, на участие работников концерна в органах управления организации в обоснование довода о наличии признаков аффилированности между организацией и концерном, относятся к фактическим обстоятельствам спора, правомочиями по исследованию и установлению которых суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Доводы заявителя об убыточности спорных сделок и о неполном отражении в протоколе спорного собрания всех существенных условий кредитного договора были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, не подтверждают существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать закрытому акционерному обществу «Электронная компания «Элкус» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

О.Ю. Шилохвост