Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Янтарь», общества с ограниченной ответственностью «Грумант» и закрытого акционерного общества «Содружество-плюс» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.02.2015 (судья Петрова О.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2015 (судьи Каменев А.Л., Боровая А.А., Кириллова И.И.) по делу № А42-4747/2014

УСТАНОВИЛ:

Шолудько Василий Иванович обратился в Арбитражный суд Мурманской области к обществу с ограниченной ответственностью «Янтарь» (далее – общество «Янтарь»), обществу с ограниченной ответственностью «Грумант» (далее – общество «Грумант») и инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее – регистрирующий орган) с требованиями: о признании недействительным решения единственного участника общества «Янтарь» от 24.06.2013 № 9 о его реорганизации в форме выделения общества с ограниченной ответственностью «Фреза» (далее – общества «Фреза»);

об утверждении в связи реорганизацией разделительного баланса общества «Янтарь» при выделении из него общества «Фреза» (правопреемника общества «Грумант»);

о признании недействительной записи от 01.12.2013 ГРН 1135190012231 в Едином государственном реестре юридических лиц о создании общества «Фреза» и свидетельства о вновь созданном юридическом лице от 01.11.2013
№ 001862732.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество «Содружество-плюс» (далее – общество «Содружество-плюс»), закрытое акционерное общество «Норебо Холдинг» (далее – общество «Норебо Холдинг»), Федеральное агентство по рыболовству Российской Федерации в лице Баренцево-Беломорского территориального управления и Зубарев Игорь Дмитриевич.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 06.02.2015 исковые требования удовлетворены частично: судом признаны недействительными решения единственного участника общества «Янтарь» о реорганизации в форме выделения из него общества «Фреза» и об утверждении разделительного баланса общества «Янтарь» от 24.06.2013 (протокол
от 24.06.2013 № 9). В остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 29.04.2015 решение суда первой инстанции от 06.02.2015 отменено в части удовлетворения требований, в указанной части в иске отказано. В остальной части решение суда первой инстанции от 06.02.2015 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 02.09.2015, апелляционное постановление от 29.04.2015 отменено, решение суда первой инстанции от 06.02.2015 оставлено в силе.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят состоявшиеся по делу судебные акты суда первой инстанции и окружного суда отменить, оставить в силе постановление апелляционного суда. При этом заявители ссылаются на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что при рассмотрении дела суд вышел за пределы заявленных требований.

Судами перовой и кассационной инстанции были неправильно применены положения статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), поскольку только участники обществ вправе обжаловать решения общего собрания.

Заявители полагают, что вывод суда о возникновении у Шолудько В.И. прав участника общества «Янтарь» неправомерен, поскольку противоречит положениям статей 8 и 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявители указывают, что обжалуемые акты создают неопределенность в судьбе универсальных правопреемников общества «Содружество-плюс», которые осуществляют деятельность, в том числе, на базе имущества, полученного в порядке правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, общество «Содружество-плюс» в качестве юридического лица зарегистрировано 22.05.2000 администрацией города Мурманска и до 20.02.2004 его единственным участником являлся
Шолудько В.И.

После указанной даты, в связи с отчуждением Шолудько В.И. части своей доли в пользу третьих лиц, у него осталось 15% долей в уставном капитале общества «Содружество-плюс».

В рамках рассмотрения арбитражного дела № А42-8165/2006 было установлено, что Шолудько В.И. был незаконно выведен из состава участников общества «Содружество-плюс», а договор купли-продажи его доли в размере 15% между ним и Тимченко А.Ю., а также договор последующей продажи Тимченко А.Ю. 100% долей, включая спорную долю, признаны недействительными (ничтожными).

В результате совершения ряда последующих сделок с долями общества «Содружество-плюс» все 100% долей в его уставном капитале, перешли к Марковиченко А.Э., а затем (по договору от 01.03.2008) к закрытому акционерному обществу «Рыбпроминвест Холдинг» (правопредшественник общества «Норебо Холдинг») (далее – общество «Рыбпроминвест Холдинг»).

На основании решения от 09.12.2008 общества «Рыбпроминвест Холдинг», как единственного участника, общество «Содружество-плюс» реорганизовано путем преобразования в закрытое акционерное общество с уставным капиталом 99 000 рублей, который разделен на 100 именных бездокументарных акций по цене 999 рублей за акцию.

В рамках арбитражного дела № А42-2283/2009 по иску Шолудько В.И., из владения общества «Рыбпроминвест Холдинг» в пользу Шолудько В.И. истребованы 15 обыкновенных именных акций общества «Содружество-плюс».

Между тем, до момента истребования спорных акций обществом «Рыбпроминвест Холдинг» было принято решение от 20.04.2009 о реорганизации общества «Содружество-плюс» в форме выделения из него закрытого акционерного общества «Янтарь» (далее – акционерное общество «Янтарь»). В рамках данной реорганизации, в качестве актива вновь созданному юридическому лицу по разделительному балансу, в числе прочего были переданы права на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов. Единственным акционером образованного общества является Зубарев И.Д., которым 24.01.2011 было принято решение о смене организационно-правовой формы акционерного общества «Янтарь» на общество «Янтарь», акции были конвертированы в доли.

В рамках дела № А42-3073/2010 по иску Шолудько В.И., признано недействительным решение единственного акционера общества «Содружество-плюс» от 20.04.2009 о реорганизации.

Как установили суды, на момент, когда права и законные интересы акционера были вновь восстановлены, общество «Янтарь» было реорганизовано, сначала в форме присоединения к нему общества «Фреза» (решение единственного участника от 20.09.2011), а затем в форме выделения из общества «Янтарь» общества «Фреза» (решение от 24.06.2013), единственным участником которого стал также Зубарев И.Д.

Решением от 24.06.2013 единственный участник общества «Янтарь» утвердил разделительный баланс реорганизованного общества. В связи с данной реорганизацией от общества «Янтарь» по разделительному балансу
от 31.03.2013 к обществу «Фреза» перешли права на доли квот добычи (вылова) ВБР, ранее закрепленные за обществом «Содружество-плюс».

На основании указанного решения регистрирующий орган 01.11.2013 (решение № 5152) внес в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о создании общества «Фреза» путем реорганизации общества «Янтарь» (запись № 1135190012231), а также выдано свидетельство от 01.11.2013 серии 51 № 001862732.

Полагая, что после восстановления в правах акционера общества «Содружество-плюс» Шолудько В.И. был вправе наравне с другим акционером принимать решения относительно судьбы общества, в том числе о его реорганизации, а также об участии во вновь образованных обществах, он обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

В обоснование иска Шолудько В.И. указал, что поскольку в ходе ряда спорных реорганизаций общество «Содружество-плюс» было в конечном итоге преобразовано в общество «Грумант», то его права акционера общества «Содружество-плюс» распространяются и на принятие спорного решения
от 24.06.2013.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ранее восстановленные судом права Шолудько В.И., как акционера общества «Содружество-плюс», подлежали трансформации в права на акции, а также на доли других обществ созданных в ходе череды реорганизаций, осуществленной без учета его воли, в связи с чем оспариваемое решение о реорганизации последнего общества (выявленного истцом на тот момент), нарушило право Шолудько В.И. на участие в реорганизованном обществе «Янтарь.

Повторно исследовав представленные доказательства, апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции в части удовлетворенных требований и отказала Шолудько В.И. в удовлетворении иска в полном объеме, исходя из того, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, касающихся только реорганизации общества «Янтарь», кроме того применив срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах двухмесячный срок. Мотивируя пропуск срока, апелляционная инстанция указала, что из текста искового заявления по рассматриваемому делу следует, что о реорганизации общества «Янтарь» в форме выделения общества «Фреза» Шолудько В.И. узнал в процессе судебного разбирательства по делу
№ А42-3073/2010, состоявшемся 01.04.2014. Таким образом, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно Шолудько В.И. должен был обратиться в суд с заявлением до 01.06.2014, тогда как исковое заявление по настоящему делу было подано им только 25.06.2014.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции от 29.04.2015, оставив в силе решение суда первой инстанции от 06.02.2015, правомерно исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дел №№ А42-2283/2009 и А42-3073/2010, касающиеся восстановления корпоративных прав Шолудько В.И., суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд округа, установил, что истец был лишен возможности принимать участие в управлении обществами, которые возникли без учета его воли в ходе ряда состоявшихся реорганизаций, что нарушает права Шолудько В.И, как акционера «Содружество-плюс» и участника всех последующих обществ.

В ходе рассмотрения дела № А42-3073/2010 судом также было установлено, что поведение ответчиков при принятии решений о последовательной реорганизации обществ, участником которых является Шолудько В.И., признаны недобросовестным, что не допускается в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд округа сделал правильный вывод о том, что поскольку факт недобросовестного поведения ответчиками по отношению к истцу подтвержден неоднократно, то у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для применения срока исковой давности, с учетом положений пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, по существу выражают несогласие с выводами судов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Янтарь», общества с ограниченной ответственностью «Грумант» и закрытого акционерного общества «Содружество-плюс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова