Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (город Санкт-Петербург, заявитель, территориальное управление агентства) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014 по делу № А56-75217/2012, постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2015 по тому же делу по иску акционеров открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» ФИО1 (город Москва, далее – ФИО1), ФИО2 (город Москва, далее – ФИО2), Федерального агентства по управлению государственным имуществом (город Москва, далее – агентство, Росимущество) к открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (город Санкт-Петербург, далее – общество, общество «Ростелеком»), закрытому акционерному обществу «Газпромбанк – Управление активами» (город Москва, далее – банк), при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Специализированный депозитарий «Инфинитум» (город Москва, далее – депозитарий), о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2014, которое оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене названных судебных актов по мотиву существенных нарушений судами норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы заявителя, а также отзывов банка на кассационную жалобу территориального управления агентства, изучив судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Предметом спора по рассматриваемому делу является требование акционеров общества «Ростелеком» ФИО1, ФИО2, Росимущества о признании недействительным договора доверительного управления закрытым паевым инвестиционным хедж-фондом «Газпромбанк – Телекоммуникации плюс», заключенного между обществом и банком, условия которого определены банком в «Правилах доверительного управления фондом под управлением закрытого акционерного общества «Газпромбанк – Управление активами», утвержденных приказом генерального директора этого банка от 12.05.2011 № 14 и зарегистрированных Федеральной службой по финансовым рынкам России 15.06.2011 в реестре № 2155-94172569, путем приобретения обществом 3 500 инвестиционных паев фонда за 3 500 000 000 рублей согласно заявке на приобретение указанных паев, принятой банком 21.06.2011, как крупной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность всех членов совета директоров общества, не одобренной в установленном законом порядке акционерами этого общества. Акционерами общества «Ростелеком» ФИО1, ФИО2, Росимущества также заявлено требование о применении последствий недействительности этой сделки.

В соответствии с абзацами 5, 7 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, недействительной, в том числе, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При рассмотрении настоящего дела суды установили, что договор доверительного управления закрытым паевым инвестиционным хедж-фондом «Газпромбанк – Телекоммуникации плюс» является сделкой, в которой имеется заинтересованность всех членов совета директоров, совершенной без ее одобрения общим собранием акционеров в установленном порядке. Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды признали недоказанным, что банк знал или должен был знать о наличии элемента заинтересованности совета директоров, при том что, сделка приобрела характер заинтересованности в процессе ее исполнения, а также, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, между тем в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах наличие этих обстоятельства является необходимым условием для признания сделки недействительной.

Доводы об информированности банка о наличии заинтересованности совета директоров в спорной сделке и ссылка на убыточность спорной сделки были предметом проверки судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и не нашли своего подтверждения. Напротив, судами установлено, что в результате прекращения фонда в установленном законом порядке, обществом, как учредителем фонда, получен дополнительный доход в размере 62 304 405 рублей 05 копеек; расходы, понесенных банком при управлении фондом, которые истцы квалифицируют в качестве убытков, не являлись денежными средствами общества, поэтому не могут расцениваться в качестве расходов самого общества.

Отказывая в иске, суд руководствовался положениями специального Закона об акционерных обществах и принял во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью».

Кроме того, суды отметили, что при прекращении фонда и получении обществом денежных средств в том же размере, как при его учреждении – 5 562 304 304 405 рублей 05 копеек, - применение последствий недействительности сделки невозможно, следовательно, удовлетворение заявленных требований не приведет к восстановлению прав истцов, нарушенных, по их мнению, указанной сделкой.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельствах дела, что не является основанием для отмены или изменения судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации не усматривает существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявшего на исход дела, и считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6,
291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова