Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Смарт Кэпитал» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.02.2016 (судья Михайлова А.В.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2016 (судьи Кравченко Т.В., Боровая А.А., Каменев А.Л.) по делу № А26-8506/2015

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Смарт Кэпитал» (далее – общество «Смарт Кэпитал») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Грата-Инвест» (далее – общество «Грата-Инвест»), инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве о признании увеличения уставного капитала общества «Смарт Кэпитал», оформленного решением единственного участника от 21.02.2011 № 21/02/2011, мнимой сделкой, применении последствий ее недействительности в виде уменьшения уставного капитала на 80 190 000 рублей и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей от 21.03.2011 за номерами 6117746811099 и 6117746811066.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания Welloton Ltd. и компания Santarina Systems Inc.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 01.02.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суды не дали оценки тому обстоятельству, что договоры купли-продажи ценных бумаг
от 24.02.2011 № 1 и от 25.02.2011 № 2 между обществами «Грата-Инвест» и «Смарт Кэпитал» никогда не заключались, что свидетельствует о мнимости сделки по увеличению уставного капитала.

Общество «Смарт Кэпитал» указывает, что при вынесении обжалуемых актов были нарушены положений статей 170, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статей 51, 66 АПК РФ.

По мнению заявителя, фиктивное увеличение уставного капитала общества «Смарт Кэпитал» до 80 200 000 рублей было произведено обществом «Грата-Инвест» и Шумейко Светланой Александровной для получения лицензий Банка России на осуществление деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 29.11.2010 на основании решения
от 18.11.2010 № 1 единственного участника Шумейко С.А. в ЕГРЮЛ внесена запись о создании общества «Смарт Кэпитал», уставной капитал которого составил 10 000 рублей.

Общество «Грата-Инвест» направило заявление от 21.02.2011
№ 21/02/2011-1 о принятии его в участники общества «Смарт Кэпитал» путем внесения в уставной капитал дополнительного вклада в размере
80 190 000 рублей, желаемый размер доли в уставном капитале – 99,9875%.

На основании указанного заявления единственным участником общества «Смарт Кэпитал» Шумейко С.А. принято решение от 21.02.2011 № 21/02/2011 об увеличении уставного капитала до 80 200 000 рублей за счет внесения вклада обществом «Грата-Инвест» в размере 80 190 000 рублей, указанное общество принято в состав участников общества «Смарт Кэпитал» с долей в размере 99,9875% номинальной стоимостью 80 190 000 рублей; размер доли Шумейко С.А. составил 0,0125%.

О внесении изменений в сведения о юридическом лице в части изменения состава учредителей (участников) и размера уставного капитала в ЕГРЮЛ 21.03.2011 внесены записи за номерами 6117746811099 и 6117746811066.

Согласно выписке по операциям на счете общества «Смарт Кэпитал» вклад в уставной капитал был внесен обществом «Грата-Инвест» 25.02.2011 двумя платежами: на сумму 60 000 000 рублей и 20 190 000 рублей.

Согласно данной выписке 25.02.2011 общество «Смарт Кэпитал» перечислило на счет общества «Грата-Инвест» 20 100 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи ценных бумаг от 24/02/11 № 1» и 60 000 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи ценных бумаг от 25/02/11 № 2».

Общество «Смарт Кэпитал» 19.05.2011 получило лицензии на осуществление дилерской деятельности, на осуществление брокерской, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами.

Ссылаясь на мнимость сделки по увеличению уставного капитала, общество «Смарт Кэпитал» в лице ликвидатора Михайловой Натальи Николаевны обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды правомерно отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности того, что увеличение размера уставного капитала производилось без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Судами установлено, что воля ЗАО «Грата-Ивест» и ООО «Смарт Кэпитал» была реализована путем принятия соответствующих решений и совершения юридически значимых действий по представлению документов в налоговый орган с последующей регистрацией изменений.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований явился пропуск ООО «Смарт Кэпитал» срока исковой давности для признания мнимой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции, действующий на момент совершения сделки), учитывая, что увеличение уставного капитала произведено 25.02.2011,соответсвующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены 21.03.2011,истец обратился в суд с иском 16.09.2015.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Смарт Кэпитал» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова