Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2015 (судья
ФИО2), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 16.03.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2016 (судьи Боровая А.А., Бычкова Е.Н., Кравченко Т.В.) по делу № А56-50778/2015

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО3, ФИО4 и ФИО5 2 043 445 руб. убытков, в том числе:

-445 950 руб. убытков, вызванных последующим изменение стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПиВиДжи МПК» (далее – Общество), по состоянию на 31.12.2013, а именно 184 623 рубля 30 копеек с ФИО3, 184 623 рубля 30 копеек с ФИО4, 76 703 рубля 40 копеек с ФИО5;

-267 145 рублей убытков в виде неполученной прибыли за период незаконного владения ответчиками долей истца в уставном капитале Общества – по 31.12.2013, а именно: 110 598 рублей 03 копейки с ФИО3, 110 598 рублей 03 копейки с ФИО4, 45 949 рублей с ФИО5;

- 1 330 350 рублей убытков в виде упущенной выгоды вследствие дальнейшего отчуждения ответчиками принадлежавших им долей в уставном капитале Общества, а именно 443 450 рублей с ФИО3, 443 450 рублей с ФИО4,
443 450 рублей с ФИО5

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания «Вэйтексо Холдингс Лимитед» (WAYTEXO HOLDINGS LIMITED; далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суды не применили подлежащую применению к спорным правоотношениям статью 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и неправомерно сослались при рассмотрении дела на статью 21 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как полагает ФИО1, суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, в том числе не исследовали вопрос о пороке его воли при заключении рассматриваемых сделок (статья 179 Гражданского кодекса).

ФИО1 не согласен с выводом судов о том, что указанные выше обстоятельства были установлены в рамках дела № А56-38714/2013 и не подлежали исследованию при рассмотрении настоящего спора.

Кроме того, заявитель указывает на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись
ФИО4, ФИО5, ФИО3 и ФИО1; доля последнего составляла 25% уставного капитала Общества.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-38714/2013 установлено, что через Общество ФИО1 06.07.2012 направил остальным участникам Общества оферту, полученную генеральным директором последнего в тот же день, содержащую извещение о намерении истца «в целях реализации преимущественного права покупки доли участниками Общества» продать принадлежащую ему долю в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей одному или нескольким участникам Общества, давшим письменное согласие на это предложение; срок для акцепта установлен 30 календарных дней, стоимость доли определена в сумме 2 500 рублей.

В тот же день, 06.07.2012, оферта была акцептована ФИО3, ФИО4 и ФИО5, каждый из которых изъявил желание приобрести часть предлагаемой к продаже доли ФИО1; акцепты вручены генеральному директору Общества ФИО5

С каждым из ответчиков ФИО1 заключил 09.07.2012 договор купли-продажи доли на условиях, указанных в оферте и акцептах.

В соответствии с пунктом 4 названных договоров покупатели оплатили приобретаемые части доли наличными денежными средствами в момент подписания договоров.

В результате по оспариваемым сделкам ФИО5 приобрел часть доли в размере 4,3% уставного капитала по цене 430 рублей, ФИО3 и ФИО4 – доли в размере 10,35% уставного капитала по цене 1 035 рублей каждая.

По договорам от 05.06.2013, удостоверенным в нотариальном порядке, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 продали Компании принадлежавшие им доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости.

В Единый государственный реестр юридических лиц 27.08.2013 внесена запись о Компании как единственном участнике Общества.

ФИО1, ссылаясь на пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса, оспорил названные договоры как совершенные под влиянием обмана, угроз, под давлением, на крайне не выгодных для него условиях.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 03.07.2014 по делу № А56-38714/2013 оспариваемые сделки признаны недействительными, в применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.11.2014 указанное постановление апелляционного суда было отменено в части отказа в применении последствий недействительности сделок, данный вопрос был направлен на новое рассмотрение в апелляционный суд; в остальной части постановление оставлено без изменения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 26.06.2015 по делу № А56-38714/2013 с ФИО3 и ФИО4 в пользу ФИО1 взыскано по 3 692 466 рублей стоимости доли в уставном капитале Общества с каждого и по 73 849 рублей 32 копеек расходов по экспертизе; с ФИО5 в пользу ФИО1 взыскано 1 534 068 рублей стоимости доли в уставном капитале Общества и 25 801 рубль 36 копеек расходов по экспертизе.

Ссылаясь на то, что в результате выбытия принадлежащего имущества – доли в уставном капитале Общества, против его воли и по значительно заниженной цене были причинены убытки, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 15, 154, 179, 1102, 1105 Гражданского кодекса и приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-38714/2013, суд отказал в удовлетворении требований, придя к выводу о недоказанности необходимой совокупности обстоятельств для взыскания убытков.

Судебные инстанции верно указали, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А56-38714/2013, касающиеся волеизъявления
ФИО1 на отчуждение принадлежащей ему доли, не подлежат повторной проверке в настоящем деле, так как в рамках рассмотрения названного выше дела были признаны недействительными договоры купли-продажи долей по причине порока формы (отсутствие нотариального удостоверения), а не по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса.

При рассмотрении дела № А56-38714\2013 суды  не нашли оснований признать  доказанным факт введения истца в заблуждение относительно цены сделки, указав, что оферта ,содержащая условие о цене отчуждаемой доли ,исходила от самого истца.

При рассмотрении упомянутого дела суды пришли к выводу о том, что при заключении спорных сделок  истец действовал добровольно ,преследовал цель отчуждения принадлежащих ему прав на долю в уставном капитале Общества.

Суды правомерно указали, что нарушенное право истца было восстановлено в результате  применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков рыночной стоимости  доли истца на момент ее отчуждения; рыночная стоимость доли, согласно заключению судебной экспертизы, включает в себя полученную Обществом прибыль. Неполучение истцом дохода  от последующей деятельности Общества не свидетельствует  о причинении  ему убытков.

 Доводы, приведенные заявителем, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств и не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или)процессуального права, повлиявших на исход дела.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.