Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.09.2016 (судья Коротышев Е.Н.), постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.04.2017 (судьи Ковалев С.Н., Колесникова С.Г., Тарасюк И.М.) по делу № А13-7835/2015

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исками, измененными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 и ФИО3 о признании ФИО3 не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Роспромстрой» (далее – общество «Роспромстрой»); не приобретшим права и обязанности участника общества «Роспромстрой»; признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества «Роспромстрой» за счет дополнительных вкладов; о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества «Роспромстрой» от 28.03.2013 и от 29.10.2013; о восстановлении ФИО1 в правах участника общества «Роспромстрой»; а также к ФИО2 и ФИО4 о признании ФИО4 не приобретшим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление Севергаз» (далее – общество «Управление Севергаз»); не приобретшим права и обязанности участника общества «Управление Севергаз»; признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества

«Управление Севергаз» за счет дополнительных вкладов; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Управление Севергаз» от 28.03.2013; о восстановлении Соловьева В.Л. в правах участника общества «Управление Севергаз».

Определением суда первой инстанции от 31.08.2015 дела № А13-7835/2015 и № А13-7836/2015 по искам ФИО1 объединены в одно производство с присвоением делу номера А13-7835/2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, ФИО5, общество «Роспромстрой», общество «Управление Севергаз» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Вологодской области.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.09.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 11.04.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в период действия обеспечительных мер, запрещавших продавать доли в уставных капиталах обществ «Роспромстрой» и «Управление Севергаз».

ФИО1 считает, что его действия по увеличению уставных капиталов указанных обществ не повлекли правовых последствий, в связи с чем ФИО3 и ФИО4 не приобрели права на спорные доли.

Заявитель обращает внимание на необоснованность выводов судов о пропуске срока исковой давности и о наличии в своих действиях признаков злоупотребления правом, а также о добросовестном приобретении ответчиками спорных долей хозяйствующих субъектов.

ФИО1 также ссылается на то, что обжалуемые судебные акты приняты без учета вступившего в законную силу решения Череповецкого городского суда от 20.03.2012 по делу № 2-124/2012 о присуждении ему доли в размере 17,5% уставных капиталов обществ «Роспромстрой» и «Управление Севергаз».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на внеочередных общих собраниях участников указанных обществ 12.01.2012 единогласно приняты решения об увеличении уставных капиталов хозяйствующих субъектов до 55 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов; о принятии в состав участников общества «Роспромстрой» ФИО3; о принятии в состав участников общества «Управление Севергаз» ФИО4; о принятии от ФИО3 и ФИО4 вкладов в уставные капиталы; определении номинальной стоимости долей названных лиц; согласии на внесение дополнительного вклада в уставные капиталы участником обществ ФИО2, принятии от названного лица дополнительных вкладов; определении номинальной стоимости долей ФИО2

Внеочередными общими собраниями участников обществ, состоявшихся 30.01.2012, единогласно утверждены итоги принятых на общем собрании участников обществ 12.01.2012 решений: итоги внесения дополнительных вкладов в уставные капиталы обществ; увеличение уставных капиталов признано состоявшимся; утвержден размер уставных капиталов обществ; утверждено распределение долей в уставных капиталах; утверждена номинальная стоимость долей участников обществ; утверждены новые редакции уставов обществ.

Соответствующие изменения 10.02.2012 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

ФИО4, ФИО3 и ФИО1 28.03.2013 заключены договоры купли-продажи долей в уставных капиталах указанных обществ, в соответствии с которыми принадлежащие ФИО1 доли в уставном капитале обществ в размере 10% проданы ФИО3 и ФИО4

В ЕГРЮЛ 01.07.2013 внесены сведения о прекращении права ФИО1 на доли в уставных капиталах обществ «Роспромстрой» и «Управление Севергаз».

В соответствии с договором от 22.04.2013 ФИО4 продал ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Управление Севергаз».

ФИО3 и ФИО2 29.10.2013 заключен договор купли- продажи части доли в уставном капитале, согласно которому 5% доли в уставном капитале общества «Роспромстрой», принадлежащих ФИО3, проданы ФИО2

Истец, ссылаясь на незаконность увеличения уставного капитала обществ и считая недействительными сделки, направленные на отчуждение долей в обществах в период действия обеспечительных мер, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходя из конкретных обстоятельств дела, отказал в

удовлетворении заявленных требований, придя к мотивированному выводу о злоупотреблении истцом правом.

Судебными инстанциями правомерно учтено, что в период действия обеспечительных мер в виде запрета ФИО1 совершать действия по продаже принадлежащих ему долей, в том числе долей в уставных капиталах обществ «Роспромстрой» и «Управление Севергаз», принятых определением Череповецкого городского суда Вологодской области от 25.10.2011 по делу № 2-124/2012, истец лично присутствовал на указанных выше внеочередных общих собраниях участников обществ, голосовал за принятие соответствующих решений и подписал протоколы собраний, зная о наличии соответствующего запрета, принятого судом общей юрисдикции.

С учетом обращения истца в суд с исковыми заявлениями 01.06.2015, суды обоснованно признали пропущенным срок исковой давности , как установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» , так и статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в силу статьи 199 названного Кодекса является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова