Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры»  (Вологодская область, заявитель) на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2020 по делу № А13-8608/2019  Арбитражного суда Вологодской области

по исковому заявлению граждан ФИО1 (Вологодская область, далее – ФИО1), ФИО2 (Вологодская область, далее – ФИО2), ФИО3 (Вологодская область, далее – ФИО3), ФИО4 (Вологодская область, далее – Швецова ЛД.В.),  общества с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» (далее – общество «Вологодские карьеры») (далее – истцы) к открытому акционерному обществу «Череповецкое карьерное управление» (Вологодская область, далее – ответчик, общество «ЧКУ»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (Вологодская область), Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области в лице отдела судебных приставов по городу Череповцу № 1 (Вологодская область), судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по городу Череповцу № 1 ФИО6 (Вологодская область), общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (Вологодская область), граждан ФИО7 (Вологодская область), ФИО8 (Вологодская область), ФИО9 (Вологодская область), ФИО10 (Вологодская область), ФИО11 (Вологодская область), ФИО12 (Вологодская область),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019 и решения совета директоров от 18.04.2019

(с учетом объединения дел № А13-8608/2019 и № А13-9463/2019 в одно производство для совместного рассмотрения и заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2019               ФИО3 и ФИО2 отказано в удовлетворении исковых требований. ФИО1 отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019. Удовлетворены требования общества «Вологодские карьеры» и ФИО4 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019. Удовлетворены требования ФИО1, общества «Вологодские карьеры», ФИО4 о признании недействительным решения совета директоров общества «ЧКУ» от 18.04.2019.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2020, решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения требований общества «Вологодские карьеры» и      ФИО4 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019, а также требований ФИО1, общества «Вологодские карьеры», ФИО4 о признании недействительным решения совета директоров общества «ЧКУ» от 18.04.2019, в удовлетворении данных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав обстоятельства данного спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцами требований в полном объеме.

 Данный суд согласился с судом первой инстанции в том, что исковые требования ФИО3 и ФИО2 не подлежат удовлетворению, поскольку ФИО3 на момент рассмотрения спора уже не являлся акционером общества «ЧКУ», а ФИО2 не был акционером на момент принятия оспариваемых решений органов управления юридического лица. Помимо этого, апелляционный суд признал обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что требования ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019 являются неправомерными, поскольку данное лицо было фактически извещено о предстоящем собрании и могло принять в нем участие.

Суд апелляционной инстанции заключил, что исковые требования общества «Вологодские карьеры» и ФИО4 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «ЧКУ» от 18.04.2019, а также требования ФИО1, общества «Вологодские карьеры» и                       ФИО4 о признании недействительным решения совета директоров общества «ЧКУ» от 18.04.2019 не подлежат удовлетворению, учитывая следующие обстоятельства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 (дело № А13-44/2018) удовлетворены исковые требования акционера ФИО8 об обязании общества «ЧКУ» провести внеочередное общее собрание акционеров общества «ЧКУ» с целью разрешения вопроса о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров и избрании его нового состава, исполнение судебного акта было возложено на истца.

 Решение ФИО8 о проведении внеочередного общего собрания акционеров, на котором было принято оспариваемое решение, было получено ФИО1, генеральным директором общества «ЧКУ». Однако                 ФИО1 не исполнил обязанность по извещению акционеров о предстоящем собрании, не предоставил судебному приставу-исполнителю доступ к сайту общества для размещения информации о проведении собрания.

С учетом конкретных обстоятельств спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО1, ФИО4, общество «Вологодские карьеры», ФИО3 и ФИО2 имеют общие экономические интересы, поддерживают доверительные отношения друг с другом, обмениваются информацией; заключил, что все истцы были осведомлены о судебных актах по делу № А13-44/2018, однако уклонились от участия в собрании акционеров по вопросу избрания совета директоров; предъявление исковых требований по настоящему делу не направлено на реальное восстановление нарушенных прав, имеет признаки злоупотребления правом.

Суд округа признал выводы суд апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Доводы, изложенные к кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, выражают несогласие заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, были проверены судами и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.