Определение № 307-ЭС21-22424 от 27.01.2022 Верховного Суда РФ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу конкурсного управляющего Кируши Александра Викторовича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2021 по делу № А13-12911/2018 Арбитражного суда Вологодской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» (далее – должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Кируша А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными:

- договор купли-продажи квартиры площадью 90,4 кв. м, находящейся по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Любецкая, д. 60, кв. 2, заключенный 24.08.2016 должником с Ивановой Ольгой Александровной, а также заключенный 25.01.2019 Ивановой О.А. с Ивановым Матвеем Алексеевичем договор дарения квартиры № 2;

- договор купли-продажи квартиры площадью 55,8 кв. м, находящейся по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Любецкая, д. 60, кв. 22, заключенный 24.08.2016 должником с Ивановой О.А., а также заключенный 25.01.2019 Ивановой О.А. с Ивановой Софией Алексеевной договор дарения квартиры № 22;

- договор купли-продажи квартиры площадью 92,3 кв. м, находящейся по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Любецкая, д. 60, кв. 20, заключенный 01.08.2016 должником с Ивановой О.А., а также заключенный 25.01.2019 Ивановой О.А. с Ивановой Полиной Алексеевной договор квартиры № 20;

- договор купли-продажи квартиры площадью 90,5 кв. м, находящейся по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Любецкая, д. 60, кв. 34, заключенный 01.08.2016 должником с Ивановой О.А.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил возложить на Иванова М.А. в лице законных представителей Ивановой О.А. и Иванова Алексея Николаевича обязанность возвратить квартиру № 2 в конкурсную массу должника; возложить на Иванову П.А. обязанность возвратить квартиру № 20 в конкурсную массу должника; возложить на
Иванову С.А. в лице законных представителей Ивановой О.А. и Иванова А.Н. обязанность возвратить квартиру № 22 в конкурсную массу должника.

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Иванова П.А., Иванов М.А. и Иванова С.А. в лице законных представителей Ивановой О.А. и Иванова А.Н.; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, акционерное общество «Промышленный энергетический банк» (далее - банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», отдел опеки и попечительства администрации Череповецкого муниципального района, отдел опеки и попечительства мэрии
г. Череповца, Иванов А.Н. и Синицкий Дмитрий Александрович.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 21.01.2021 заявление конкурсного управляющего Кируши А.В. удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением суда округа от 05.08.2021, определение от 21.01.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий Кируша А.В. просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6,
статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник (продавец) 01.08.2016 заключил с Ивановой О.А. договоры купли-продажи квартир №№ 20 и 34, а 24.08.2020 - договоры купли-продажи квартир №№ 2 и 22.

В последующем по договорам дарения от 25.01.2019 квартиры №№ 2, 20 и 22 подарены Ивановой О.А. своим детям Иванову М.А., Ивановой П.А. и Ивановой С.А. соответственно.

Оплату предусмотренной договорами купли продажи цены квартир Иванова О.А. произвела 27.07.2016 путем перечисления денежных средств со счета, открытого в банке, на счет должника, также открытый в банке, всего в сумме 13 600 000 руб.

Полагая, что под видом безналичных платежей на сумму 13 600 000 руб. Иванова О.А. фактически передала неликвидные права требования к несостоятельному банку, в результате чего должник лишился активов без предоставления равноценного встречного исполнения; последующие договоры дарения квартир представляют собой цепочку сделок и заключены с целью воспрепятствования возможному возврату квартир в конкурсную массу должника, конкурный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что в подтверждение оплаты четырех квартир по оспариваемым договорам купли-продажи в материалы дела представлены платежные поручения от 27.07.2016 о перечислении денежных средств со счета Ивановой О.А. на счет должника. В этот же день, после отражения операций о поступлении денежных средств от Ивановой О.А., должник произвел перечисление денежных средств банку в счет оплаты долга по кредитному договору и договорам поручительства за Синицкую С.В., Синицкого Д.А. и Синицкого С.В.

Вместе с тем, в банке с 25.07.2016 введены ограничения на осуществление расчетов. 05.08.2016 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением арбитражного суда
от 21.10.2016 по делу № А13-11810/2016 банк признан банкротом.

Впоследствии в рамках дела о банкротстве банка сделки
от 27.07.2016 по оплате должником долга по кредитным обязательствам признаны недействительными, применена реституция в виде восстановления задолженности. Требования банка включены в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь восстановленные требования должника в сумме 13 603 696,52 руб. включены в реестр требований кредиторов банка.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате совершения спорных сделок купли-продажи квартир между должником и Ивановой О.А., из активов должника выбыло ликвидное имущество в виде четырех квартир, вместо оплаты за которое должник фактически получил неликвидное право требование к банку-банкроту.

При этом суд признал, что Иванова О.А. знала об отсутствии встречного представления и ущемлении интересов кредиторов должника, поскольку из обвинительного заключения по уголовному делу следует, что Иванова О.А., действуя в сговоре с сотрудниками банка, зная о наличии в банке финансовых трудностей и не имея фактической возможности распорядиться денежными средствами, числящимися на ее лицевом счете по причине отсутствия таковых на корреспондентстком счете банка, в период 26.07.2016 и 27.07.2016 незаконно оформила одновременные фиктивные операции по снятию денежных средств со своего счета и пополнению банковских вкладов на имя физических лиц денежными средствами на общую сумму 9 373 000 руб. в целях незаконного получения страхового возмещения. Производство по уголовному делу в отношении Ивановой О.А. прекращено в связи с признанием вины и деятельным раскаянием. Кроме того, операции по оплате квартир в полном объеме произведены на основании предварительных договоров купли-продажи
от 27.07.2016, а сами договоры купли-продажи заключены позднее 01.08.2016 и 24.08.2016.

При таких условиях, а также приняв во внимание, что на момент совершения сделок у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр, суд пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых договоров купли-продажи квартир
от 01.08.2016 и от 24.08.2016 недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении договоров дарения суд первой инстанции пришел к выводу, что они являются мнимыми, заключенными с целью создания трудностей для возврата спорных квартир в конкурсную массу должника.

Применяя реституцию, суд первой инстанции исходил из того, что о применении последствий недействительности договора
купли-продажи квартиры № 34 конкурсный управляющий не заявлял, поскольку указанная квартира находилась в залоге у банка, на нее в судебном порядке обращено взыскание и она продана с торгов добросовестному приобретателю.

Отменяя определение суда от 21.01.2021, суд апелляционной признал недоказанной совокупность условий для признания сделок купли-продажи недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению суда, перечисленные Ивановой О.А. денежные средства в сумме 13 600 000 руб. были зачислены на счет должника, открытый в банке, и использованы для погашения кредитных обязательства должника и аффилированных с ним лиц перед банком. Последующее признание расходных операций недействительными сделками привело к тому, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи был уменьшен размер имущества должника, однако данное обстоятельство не является достаточным основанием для признания этих сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимыми условиями для этого является заключение названных договоров с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также осведомленность Ивановой О.А. о наличии у должника такой цели. Вместе с тем, осведомленность Ивановой О.А. о наличии у банка финансовых трудностей не является основанием для вывода о её осведомленности о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Из обвинительного заключения по уголовному делу не следует, что действия должника и Ивановой О.А. по заключению оспариваемых договоров купли-продажи являлись недобросовестными и были направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что конкурсный управляющий не доказал несоответствие установленной в договорах купли-продажи цены квартир их рыночной стоимости, а также не оспорил сделки по оплате названных квартир.

При таких условиях суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, с чем впоследствии согласился суд округа.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, конкурсный управляющий настаивает на том, что суды апелляционной инстанции и округа не учли, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)», предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе в случае если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов. Признавая недоказанным заинтересованность и осведомленность Ивановой О.А. о финансовом состоянии должника, суды не опровергли выводы суда первой инстанции об осведомленности Ивановой О.А. об ущемлении интересов кредиторов должника при свершении сделки.

При этом конкурсный управляющий отмечает, что судами апелляционной инстанции и округа не дана оценка его доводам о том, что апелляционным определением Вологодского областного суда от 28.06.2019 по делу № 33-3747/2019 по иску банка об обращении взыкания на квартиру № 34 Иванова О.А. не признана добросовестным приобретателем данной квартиры в связи с недоказанностью возмездности договора купли-продажи.

Заявитель также полагает, что суды апелляционной инстанции и округа ошибочно разделяют действия Ивановой О.А. по дроблению вклада и совершение банковских операций по оспариваемым договорам, поскольку данные договоры являлись частью схемы по выводу денежных средств из неплатежеспособного банка. Действия Ивановой О.А. являются недобросовестными.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7
статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу конкурсного управляющего Кируши Александра Викторовича с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 03.03.2022 на 14 часов 30 минут (время московское) в помещении суда по адресу: г. Москва,
улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда                                                            Букина И.А.

Российской Федерации