Определение № 307-ЭС21-22424 от 27.01.2022 Верховного Суда РФ

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2021 по делу № А13-12911/2018 Арбитражного суда Вологодской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новогритинский» (далее – должник),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными:

- договор купли-продажи квартиры площадью 90,4 кв. м, находящейся по адресу: <...>, заключенный 24.08.2016 должником с ФИО2, а также заключенный 25.01.2019 ФИО2 с ФИО3 договор дарения квартиры № 2;

- договор купли-продажи квартиры площадью 55,8 кв. м, находящейся по адресу: <...>, заключенный 24.08.2016 должником с ФИО2, а также заключенный 25.01.2019 ФИО2 с ФИО4 договор дарения квартиры № 22;

- договор купли-продажи квартиры площадью 92,3 кв. м, находящейся по адресу: <...>, заключенный 01.08.2016 должником с ФИО2, а также заключенный 25.01.2019 ФИО2 с ФИО5 договор квартиры № 20;

- договор купли-продажи квартиры площадью 90,5 кв. м, находящейся по адресу: <...>, заключенный 01.08.2016 должником с ФИО2

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил возложить на ФИО3 в лице законных представителей ФИО2 и ФИО6 обязанность возвратить квартиру № 2 в конкурсную массу должника; возложить на ФИО5 обязанность возвратить квартиру № 20 в конкурсную массу должника; возложить на
ФИО4 в лице законных представителей ФИО2 и ФИО6 обязанность возвратить квартиру № 22 в конкурсную массу должника.

К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ФИО5, ФИО3 и ФИО4 в лице законных представителей ФИО2 и ФИО6; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, акционерное общество «Промышленный энергетический банк» (далее - банк) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», отдел опеки и попечительства администрации Череповецкого муниципального района, отдел опеки и попечительства мэрии
г. Череповца, ФИО6 и ФИО7.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 21.01.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением суда округа от 05.08.2021, определение от 21.01.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6,
статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник (продавец) 01.08.2016 заключил с ФИО2 договоры купли-продажи квартир №№ 20 и 34, а 24.08.2020 - договоры купли-продажи квартир №№ 2 и 22.

В последующем по договорам дарения от 25.01.2019 квартиры №№ 2, 20 и 22 подарены ФИО2 своим детям ФИО3, ФИО5 и ФИО4 соответственно.

Оплату предусмотренной договорами купли продажи цены квартир ФИО2 произвела 27.07.2016 путем перечисления денежных средств со счета, открытого в банке, на счет должника, также открытый в банке, всего в сумме 13 600 000 руб.

Полагая, что под видом безналичных платежей на сумму 13 600 000 руб. ФИО2 фактически передала неликвидные права требования к несостоятельному банку, в результате чего должник лишился активов без предоставления равноценного встречного исполнения; последующие договоры дарения квартир представляют собой цепочку сделок и заключены с целью воспрепятствования возможному возврату квартир в конкурсную массу должника, конкурный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что в подтверждение оплаты четырех квартир по оспариваемым договорам купли-продажи в материалы дела представлены платежные поручения от 27.07.2016 о перечислении денежных средств со счета ФИО2 на счет должника. В этот же день, после отражения операций о поступлении денежных средств от ФИО2, должник произвел перечисление денежных средств банку в счет оплаты долга по кредитному договору и договорам поручительства за ФИО8, ФИО7 и ФИО8

Вместе с тем, в банке с 25.07.2016 введены ограничения на осуществление расчетов. 05.08.2016 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением арбитражного суда
от 21.10.2016 по делу № А13-11810/2016 банк признан банкротом.

Впоследствии в рамках дела о банкротстве банка сделки
от 27.07.2016 по оплате должником долга по кредитным обязательствам признаны недействительными, применена реституция в виде восстановления задолженности. Требования банка включены в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь восстановленные требования должника в сумме 13 603 696,52 руб. включены в реестр требований кредиторов банка.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате совершения спорных сделок купли-продажи квартир между должником и ФИО2, из активов должника выбыло ликвидное имущество в виде четырех квартир, вместо оплаты за которое должник фактически получил неликвидное право требование к банку-банкроту.

При этом суд признал, что ФИО2 знала об отсутствии встречного представления и ущемлении интересов кредиторов должника, поскольку из обвинительного заключения по уголовному делу следует, что ФИО2, действуя в сговоре с сотрудниками банка, зная о наличии в банке финансовых трудностей и не имея фактической возможности распорядиться денежными средствами, числящимися на ее лицевом счете по причине отсутствия таковых на корреспондентстком счете банка, в период 26.07.2016 и 27.07.2016 незаконно оформила одновременные фиктивные операции по снятию денежных средств со своего счета и пополнению банковских вкладов на имя физических лиц денежными средствами на общую сумму 9 373 000 руб. в целях незаконного получения страхового возмещения. Производство по уголовному делу в отношении ФИО2 прекращено в связи с признанием вины и деятельным раскаянием. Кроме того, операции по оплате квартир в полном объеме произведены на основании предварительных договоров купли-продажи
от 27.07.2016, а сами договоры купли-продажи заключены позднее 01.08.2016 и 24.08.2016.

При таких условиях, а также приняв во внимание, что на момент совершения сделок у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр, суд пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых договоров купли-продажи квартир
от 01.08.2016 и от 24.08.2016 недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении договоров дарения суд первой инстанции пришел к выводу, что они являются мнимыми, заключенными с целью создания трудностей для возврата спорных квартир в конкурсную массу должника.

Применяя реституцию, суд первой инстанции исходил из того, что о применении последствий недействительности договора
купли-продажи квартиры № 34 конкурсный управляющий не заявлял, поскольку указанная квартира находилась в залоге у банка, на нее в судебном порядке обращено взыскание и она продана с торгов добросовестному приобретателю.

Отменяя определение суда от 21.01.2021, суд апелляционной признал недоказанной совокупность условий для признания сделок купли-продажи недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению суда, перечисленные ФИО2 денежные средства в сумме 13 600 000 руб. были зачислены на счет должника, открытый в банке, и использованы для погашения кредитных обязательства должника и аффилированных с ним лиц перед банком. Последующее признание расходных операций недействительными сделками привело к тому, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи был уменьшен размер имущества должника, однако данное обстоятельство не является достаточным основанием для признания этих сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимыми условиями для этого является заключение названных договоров с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также осведомленность ФИО2 о наличии у должника такой цели. Вместе с тем, осведомленность ФИО2 о наличии у банка финансовых трудностей не является основанием для вывода о её осведомленности о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Из обвинительного заключения по уголовному делу не следует, что действия должника и ФИО2 по заключению оспариваемых договоров купли-продажи являлись недобросовестными и были направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что конкурсный управляющий не доказал несоответствие установленной в договорах купли-продажи цены квартир их рыночной стоимости, а также не оспорил сделки по оплате названных квартир.

При таких условиях суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, с чем впоследствии согласился суд округа.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, конкурсный управляющий настаивает на том, что суды апелляционной инстанции и округа не учли, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)», предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе в случае если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов. Признавая недоказанным заинтересованность и осведомленность ФИО2 о финансовом состоянии должника, суды не опровергли выводы суда первой инстанции об осведомленности ФИО2 об ущемлении интересов кредиторов должника при свершении сделки.

При этом конкурсный управляющий отмечает, что судами апелляционной инстанции и округа не дана оценка его доводам о том, что апелляционным определением Вологодского областного суда от 28.06.2019 по делу № 33-3747/2019 по иску банка об обращении взыкания на квартиру № 34 ФИО2 не признана добросовестным приобретателем данной квартиры в связи с недоказанностью возмездности договора купли-продажи.

Заявитель также полагает, что суды апелляционной инстанции и округа ошибочно разделяют действия ФИО2 по дроблению вклада и совершение банковских операций по оспариваемым договорам, поскольку данные договоры являлись частью схемы по выводу денежных средств из неплатежеспособного банка. Действия ФИО2 являются недобросовестными.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7
статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 03.03.2022 на 14 часов 30 минут (время московское) в помещении суда по адресу: г. Москва,
улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда                                                            Букина И.А.

Российской Федерации