Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела № А21-10762/2020, истребованного из Арбитражного суда Калининградской области, кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Калининградская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2021 по указанному выше делу

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «АРСТ 39» (Калининградская область, далее – общество «АРСТ 39», общество), обществу с ограниченной ответственностью «Геоизол» (Санкт-Петербург, далее – общество «Геоизол»)

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2020 № 27 и применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования общества «Геоизол» к обществам с ограниченной ответственностью «Эскиз СПб», «Металл-Экспорт», «Санкт-Петербургская Архитектурная Ассоциация А.А. Литвинова»;

о признании недействительным соглашения о зачете однородных встречных требований от 30.03.2020 и применении последствий недействительности в виде восстановления права требования общества «АРСТ 39» к обществу «Геоизол» по договору на услуги техники от 08.12.2017 № 08/12/17 в сумме 38 864 300 рублей,

установил:

ФИО1 с 27.07.2020 является единственным участником общества «АРСТ 39».

Обществом «АРСТ39» (исполнитель) и обществом «Геоизол» (заказчик) 08.12.2017 заключен договор на услуги техники № 08/12/17 (с дополнительными соглашениями к нему), в соответствии с которым исполнителем оказаны заказчику услуги на сумму 38 864 300 рублей, не оплаченные последним (далее – договор об оказании услуг).

Между обществом «Геоизол» (цедент) и обществом «АРСТ 39» (цессионарий) 27.03.2020 заключен договор уступки права требования (цессия) №27 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к обществу с ограниченной ответственностью «Эскиз СПб», возникшее на основании решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2015 по делу №А56-31382/2015, от 03.09.2015 по делу №А56-31385/2015; к обществу с ограниченной ответственностью «Металл-Экспорт» на основании решения Арбитражного суда города Москвы по делу от 27.04.2018 №А40-51317/2018; к обществу с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская Архитектурная Ассоциация А.А.Литвинова» на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2019 по делу №А56-59518/2019. Сумма уступаемых требований составила 44 043 613 рублей 01 копейку (пункт 1.1 договора цессии). В соответствии с пунктом 3.1. договора цессии за уступаемое право требования по настоящему договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 38 864 300 рублей, в том числе НДС в соответствии со статьей 155 НК РФ.

Сторонами договора цессии 30.03.2020 подписано соглашение о зачете однородных встречных требований (далее – соглашение) на сумму 38 864 300 рублей, прекратившее полностью, с даты его заключения, обязательства общества «Геоизол» по договору об оказании услуг и общества «АРСТ39» по договору цессии.

Обращаясь в суд с требованиями о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, истец, ссылаясь на положения статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывал на то, что договор от 27.03.2020 и соглашение от 30.03.2020 являлись взаимосвязанными сделками, крупными для общества, совершены в отсутствие необходимого их одобрения, убыточными для общества «АРСТ 39», между бывшим директором общества «АРСТ 39» и директором общества «Геоизол» наличествовал сговор.

ФИО1 утверждал, что должники, права требования к которым приобретены обществом «АРСТ 39», находились в неудовлетворительном финансовом состоянии на момент заключения договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2020 № 27: общество «Эскиз СПб» (ОГРН <***>) находилось в процессе банкротства, прекратило деятельность 14.07.2021; общество «Металл-Экспорт» (ОГРН <***>) являлось отсутствующим должником (сведения о месте нахождения организации признаны недостоверными, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ), прекратило деятельность 22.07.2021; в отношении общества «Санкт-Петербургская Архитектурная Ассоциация А.А.Литвинова» (ОГРН <***>) возбуждены 14 исполнительных производств, 13 из которых в период с 2018 года по 2020 год прекращены в связи с невозможностью установить местонахождение должника, а также в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание. Таким образом, встречное предоставление, полученное обществом «АРСТ39» от общества «Геоизол», не являлось равноценным.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды руководствовались положениями статей 166, 173.1, 174 ГК РФ, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходили из отсутствия оснований для признания договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2020 № 27 недействительной сделкой. Суды признали, что указанная сделка не выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности общества «АРСТ 39»; не доказан факт причинения вреда интересам общества в результате заключения данной сделки; установили получение обществом имущественной выгоды в результате зачета встречных требований. Оснований для признания соглашения о зачете однородных встречных требований от 30.03.2020, производного от договора цессии, также не установлено. Суды указали на то, что в данном случае истец обратился с исковыми требованиями не от имени и в защиту интересов общества, а к обществу, не обладает правом на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 ГК РФ; на момент заключения сделок ФИО1 не являлся участником общества, не обладает правом на их оспаривание по корпоративным основаниям.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права.

ФИО1 полагает, что суды неправильно применили нормы материального права, указав на отсутствие у него права на оспаривание сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, мотивировав данный вывод отсутствием статуса участника общества на дату их совершения, заявление требований истцом от своего имени. Считает, что поскольку на момент подачи искового заявления ФИО1 являлся участником общества «АРСТ 39», то в силу положений абзацев 5 и 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», он обладал правом оспаривать сделки корпорации, действуя как от имени общества, так и в собственных интересах.

Кроме того, заявитель настаивает на том, что при рассмотрении спора им были представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о несоразмерности встречного предоставления на момент заключения оспариваемых сделок, которое получило общество «АРСТ 39» взамен права требования к обществу «Геоизол» на 38 864 300 рублей.

ФИО1 также указывает на то, что общество «АРСТ 39» приобрело право требования к должникам, не способным исполнить обязательства.

Заявитель полагает, что выводы судов противоречат обстоятельствам дела, поскольку в материалы дела были представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о явном убыточном характере оспариваемых им договора и соглашения, о чем стороны сделок были осведомлены.

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда Калининградской области истребовано дело № А21-10762/2020.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО1, судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Кодекса, судья

определил:

кассационную жалобу гражданина ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2021 по делу № А21-10762/2020 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 24 мая 2022 года в 12 часов 00 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: ул. Поварская, д. 15, зал № 3048 (подъезд 5), Москва.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова