Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2023 по делу № А21-13001/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Типек» (далее – Общество), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Предприниматель) о признании недействительным договора целевого процентного займа от 18.11.2021 № 18/11-21.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 Риманто, конкурсный управляющий Обществом ФИО4.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2023, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд неправомерно квалифицировал оспариваемую сделку в качестве крупной, поскольку заем составляет менее 25% балансовой стоимости активов; суд пришел к необоснованному выводу о недобросовестном осуществлении Предпринимателем своих прав.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно реестру акционеров Общества ФИО2 принадлежит 301 обыкновенная именная акция (24,08% голосов), ФИО3 – 292 обыкновенные именные акции (23,36% голосов), ФИО5 – 657 обыкновенных именных акций (52,56% голосов).

Между Предпринимателем (заимодавец) и Обществом (заемщик) заключен договор от 18.11.2021 № 18/11-21 целевого процентного займа.

В соответствии с пунктом 1.1 договора заимодавец обязуется передать в срок до 20.11.2021 в собственность заемщику 4 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 18.02.2022 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором.

Пунктом 1.2 договора определено, что сумма займа является целевой и предоставляется заемщику для погашения образовавшейся задолженности по указанным в пункте договорам перед конкретными кредиторами.

Однако на дату заключения договора кредиторы, перечисленные в пункте 1.2 договора, с исками в суд о взыскании задолженности не обращались и какие-либо претензии о возврате долга в адрес Общества не направляли.

Кроме того, на момент заключения спорного договора у Общества не наступил срок исполнения обязательства по возврату беспроцентного займа (до 22.10.2022) перед одним из кредиторов (индивидуальным предпринимателем ФИО6), при этом четверть из полученных по договору средств направлена на досрочное погашение займа данному предпринимателю.

В августе 2021 года с требованием о взыскании с Общества 1 616 600 рублей задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 26.05.2016 № 59/05-16ЕТР и 80598 рублей неустойки в арбитражный суд (дело № А21-8653/2021) обратилось общество с ограниченной ответственностью «Балтресурс», однако в пункте 1.2 договора данный кредитор не был указан.

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер процентов за период фактического пользования суммой займа (до 18.02.2022) составляет 12% годовых от суммы займа.

В случае нарушения заемщиком срока возврата займа стороны согласовали изменение размера процентов до 24% от суммы займа с 19.02.2022 до даты фактического возврата (пункт 4.4 договора).

Согласно пункту 2.1 договора в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату займа заемщик предоставляет в залог следующее недвижимое имущество:

- здание гаража площадью 159,2 кв. м с кадастровым номером 39:16:010601:55, расположенное по адресу: <...>;

- производственный корпус хлебозавода площадью 1749,5 кв. м с кадастровым номером 39:16:010601:32, расположенный по адресу: <...>;

- земельный участок площадью 469+/-7,58 кв. м с кадастровым номером 39:16:010601:184, расположенный по адресу: Калининградская обл., Советский городской округ, ул. Красная, участок № 2В;

- земельный участок площадью 6131+/-27,41 кв. м с кадастровым номером 39:16:010601:183, расположенный по адресу: Калининградская обл., Советский городской округ, ул. Красная, участок № 2А.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора Общество обязалось самостоятельно и за свой счет оформить изменение границ передаваемых в залог двух земельных участков путем проведения кадастровых работ по их межеванию с целью выделения/образования двух вновь образуемых земельных участков непосредственно под производственным корпусом хлебозавода и здания гаража.

В обеспечение исполнения обязательств по договору между Обществом и Предпринимателем подписан договор ипотеки от 10.12.2021 № 10/12-21 в отношении указанных зданий и двух вновь образованных земельных участков.

Общество обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) и введении процедуры банкротства – наблюдение; определением суда от 07.06.2022 в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением суда от 18.11.2022 по делу № А21-3281/2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Ссылаясь на недействительность договора займа, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 12, 16, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», правовыми

позициями, изложенными в пунктах 18, 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, суды удовлетворили заявленные требования, придя к обоснованным выводам, что договор займа является крупной сделкой, обеспечен залогом объектов недвижимости, рыночная стоимость которых составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; одобрение оспариваемой сделки, которая выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, заключена на заведомо невыгодных финансовых условиях, не состоялось; для обеспечения договора займа осуществлен залог недвижимого имущества, необходимого для осуществления основной хозяйственной деятельности (производство и реализация хлебобулочных изделий), что может привести к прекращению производства.

Проанализировав поведение сторон сделки с точки зрения общеправовых требований справедливости, разумности и добросовестности, суды заключили, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки ее одобрении в установленном законом порядке.

Судебными инстанциями отмечено, что оспариваемая сделка заключена при наличии корпоративного конфликта, в обход требований закона при отсутствии экономической целесообразности и направлена на контролируемый (в интересах ФИО5) вывод имущества Общества по заниженной залоговой стоимости.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова