Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина Коваля Юрия Павловича (город Москва, заявитель) на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.07.2015 по делу № А53-22193/2014 Арбитражного суда Ростовской области по иску Коваль Эльвиры Николаевны (г. Ростов-на-Дону, далее – Коваль Э.Н.), Коваля Юрия Павловича (далее – Коваль Ю.П.) к обществу с ограниченной ответственностью «АСТРА» (г. Ростов-на-Дону, далее - общество), Гаевскому Олегу Константиновичу (далее – Гаевский О.К.) о признании недействительными договора займа от 08.08.2012, дополнительного соглашения от 15.10.2012 к договору займа от 08.08.2012, договора займа от 15.10.2012 и о применение последствий недействительности сделок,

установил:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 решение суда первой инстанции изменено в части. В удовлетворении требований Коваль Э.Н. отказано, абзац второй резолютивной части решения Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2014 изложен в следующей редакции: «Применить последствия недействительности сделок - договора займа №2/08-08/12 от 08.08.2012, дополнительного соглашения от 15.10.2012 к договору займа №2/08-08/12 от 08.08.2012, договора займа №10/12 от 15.10.2012, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «АСТРА» и Гаевским Олегом Константиновичем: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АСТРА» (ИНН 6161034756, ОГРН 1026102905520) в пользу Гаевского Олега Константиновича 31 600 000 руб.». В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.07.2015 вышеуказанные судебные акты отменены, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявителем ставится вопрос об отмене постановления суда округа по мотиву неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов заявителей оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Как следует из судебных актов и установлено судами, между Гаевским О.К. (займодавцем) и обществом (заемщиком) заключен договор займа от 08.08.2012 № 2/08-08/12, согласно которому займодавец обязался передать заемщику заем на сумму 30 000 000 рублей без НДС, а заемщик обязался возвратить указанную сумму займа в срок до 31.12.2015.

15.10.2012 общество (заемщик) и Гаевский О.К. (займодавец) заключили дополнительное соглашение к договору займа от 08.08.2012 № 2/08-08/12, которым внесли изменения в пункт 1.1 договора, изложив его в следующей редакции: «По настоящему договору займодавец передает заемщику заем на сумму 7 600 000 рублей без НДС, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 15.04.2013».

Также 15.10.2012 общество (заемщик) и Гаевский О.К. (займодавец) заключили договор займа № 10/12, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 30 000 000 рублей без НДС, а заемщик обязался возвратить указанную сумму займа.

Факт перечисления и поступления указанных денежных средств на расчетный счет общества подтверждается платежными поручениями и выпиской по лицевому счету общества за период с 01.08.2012 по 14.08.2012.

Гаевский О.К. направил обществу уведомления от 12.03.2014 № 2 и 3 о необходимости возврата денежных средств и уплаты пени по процентам в срок до 28.03.2014.

Полагая, что договоры займа являются крупными сделками и заключены без одобрения общего собрания участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а являются крупными сделками, которые совершены с нарушением требований закона, экономически не обоснованны, повлекли наступление для общества неблагоприятных последствий в виде убытков.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из установления того, что часть суммы займа возвращена обществом Гаевскому О.К., в связи с чем требование о применении реституции по признанным недействительным сделкам подлежит удовлетворению частично, в размере 31 600 000 рублей.

При этом обе судебные инстанции отклонили заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Суд округа исходил из того, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал на то, что заключение оспариваемых договоров займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов истцов или общества в результате совершения оспариваемых сделок, в том числе, доказательства их убыточности для общества и его участников. Обязанность заемщика по возврату заемных средств не может расцениваться как неблагоприятное последствие, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует основным началам гражданского законодательства (статьи 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также суд округа отметил, что к моменту обращения с иском в суд годичный срок исковой давности, о применении которой заявила другая сторона, истек, поскольку, истец, как единственный участник общества, вправе был в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа представление полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов (пункты 5.2.1, 5.2.2, 9.5 устава), что реализовано не было. Кроме того, Коваль Ю.П. мог и должен был узнать о заключении оспариваемых договоров не позднее срока проведения годового общего собрания.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования и оценки суда округа, направлены на переоценку выводов суда кассационной инстанции, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Таким образом, не имеется оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6,
291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданину Ковалю Юрию Павловичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова