Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 (судьи Ковалева Н.В., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.01.2016 (судьи Садовников А.В., Артамкина Е.В., Рассказов О.Л.) по делу № А32-17585/2014 Арбитражного суда Краснодарского края

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании в пользу закрытого акционерного общества «Монар» (далее – общество) убытков в размере 3 949 751 рубль (требования изменены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.09.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.01.2016, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит отменить постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

Свои возражения заявитель жалобы мотивирует тем, что в его действиях отсутствует недобросовестность, так как в результате заключенного договора на оказание услуг при оформлении в собственность общества земельного участка ФИО1 был обязан произвести встречное исполнение сделки, путем отчуждения части полученного в собственность земельного участка, что являлось платой за оказанные услуг.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Заявленные требования мотивированы тем, что в результате действий директора общества – ФИО1, выразившихся в заключении 23.11.2010 между обществом (заказчик) и ФИО4 (исполнитель) договора на оказание услуг, заказчику были причинены убытки путем продажи исполнителю земельного участка по заниженной цене.

По условиям названного договора заказчик поручает и обязуется оплатить, а исполнитель обязуется оказать услуги по оформлению в собственность общества земельного участка (пункт 1.1 договора). За выполненную работу заказчик обязуется продать исполнителю часть земельного участка площадью 400 кв. м, расположенного по фасаду земельного участка по цене за 1 кв. м по которой будет выкуплен основной участок.

По правилам пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона № 208-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Согласно пункту 2 названного Постановления под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, о недобросовестности и неразумности действий
ФИО1, как единоличного исполнительного органа общества, в результате действий которого последнему были причинены убытки.

При этом апелляционный суд исходил из того, что в соответствии заключением судебной экспертизы от 11.12.2014 рыночная стоимость проданного обществом исполнителю по договору оказания услуг спорного земельного участка составляет 4 009 751 рубль, а стоимость оказанных обществу услуг составила 60 000 рублей, в связи с чем общество не получило прибыли и встречного равноценного предоставления при совершении указанной сделки.

Кроме того, суд кассационной инстанции учел, что во исполнение оказанных услуг по договору купли-продажи от 20.10.2012 половина отчуждаемого земельного участка площадью 396 кв. м приобретена
ФИО5, с которым договор об оказании услуг обществом не заключался.

Доводы, приведенные заявителем, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова