Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2016 (судья Крылова М.В.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Мисник Н.Н.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.02.2017 (судьи Аваряскин В.В., Садовников А.В., Улько Е.В.) по делу № А32-44228/2015,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к акционерному обществу «Маяк» (далее – Общество), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 и ФИО18 о признании права на 40% акций общества; о признании недействительным договора купли-продажи акций от 11.03.2012, заключенного ФИО1 и ФИО12 и всех последующих сделок в отношении 40% пакета акций Общества; о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций Общества на ФИО1 в количестве 4 000 штук по договору купли-продажи между ФИО3 и ФИО2, оформленному согласно анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения от 09.04.2012, выданного на основании договора купли-продажи от 11.03.2012, и обязании реестродержателя Общества внести соответствующие изменения, списав 4 000 штук акций с лицевого счета ФИО2 и зачислив их на лицевой

счет Данько А.И.; о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций Общества на Данько А.И. в количестве 166 штук по договору купли-продажи между Строкиным С.Е. и Колесником В.И., оформленному согласно анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения от 10.04.2012, выданного на основании договора купли-продажи от 11.03.2012, и обязании реестродержателя Общества внести соответствующие изменения, списав 166 штук акций с лицевого счета Колесника В.И. и зачислив их на лицевой счет Данько А.И.; о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций общества на Данько А.И. в количестве 166 штук по договору купли-продажи между Сырчиным В.В. и Колесником В.И., оформленному согласно анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения от 10.04.2012, выданного на основании договора купли-продажи от 11.03.2012, и обязании реестродержателя Общества внести соответствующие изменения, списав 166 штук акций с лицевого счета Колесника В.И. и зачислив их на лицевой счет Данько А.И.; о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций Общества на Данько А.И. в количестве 166 штук по договору купли-продажи между Барышевым А.Н. и Колесником В.И., оформленному согласно анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения от 11.03.2012, выданного на основании договора купли-продажи от 11.03.2012, и обязании реестродержателя Общества внести соответствующие изменения, списав 166 штук акций с лицевого счета Колесника В.И. и зачислив их на лицевой счет Данько А.И.; о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций Общества на Данько А.И. в количестве 170 штук по договору купли-продажи между Ткачекно А.В. и Колесником В.И., оформленному согласно анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения от 22.03.2012, выданного на основании договора купли-продажи от 11.03.2012, и обязании реестродержателя Общества внести соответствующие изменения, списав 170 штук акций с лицевого счета Колесника В.И. и зачислив их на лицевой счет Данько А.И.; о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций Общества на Данько А.И. в количестве 166 штук по договору купли-продажи между Игнатенко А.В. и Колесником В.И., оформленному согласно анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения от 22.03.2012, выданного на основании договора купли-продажи от 11.03.2012, и обязании реестродержателя Общества внести соответствующие изменения, списав 166 штук акций с лицевого счета Колесника В.И. и зачислив их на лицевой счет Данько А.И.; о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций Общества на Данько А.И. в количестве 1 000 штук по договору купли-продажи между Мартыненко В.Ф. и Колесником В.И., оформленному согласно анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения от 09.04.2012, выданного на основании договора купли-продажи от 11.03.2012, и обязании реестродержателя Общества внести соответствующие изменения, списав 1 000 штук акций с лицевого счета Колесника В.И. и зачислив их на лицевой счет Данько А.И.; о переводе прав и обязанностей покупателя именных бездокументарных акций Общества на

Данько А.И. в количестве 166 штук по договору купли-продажи между Смитюком Н.И. и Колесником В.И., оформленному согласно анкеты зарегистрированного лица и передаточного распоряжения от 10.04.2012, выданного на основании договора купли-продажи от 11.03.2012, и обязании реестродержателя Общества внести соответствующие изменения, списав 166 штук акций с лицевого счета Колесника В.И. и зачислив их на лицевой счет Данько А.И.; о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки права требования (цессии) к обществу с ограниченной ответственностью «Артекс-агро» (далее – общество «Артекс-агро») от 15.03.2014, 27.02.2013, 23.06.2014, 17.07.2014, 18.07.2014, 21.07.2014, 15.10.2014 и 05.10.2015; о признании за Данько А.И. права требования к обществу «Артекс-агро» на сумму в размере 234 809 567 рублей 53 копейки.

В суде первой инстанции ФИО1 заявила отказ от иска в части требований о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки права требования (цессии) к обществу «Артекс-агро» от 15.03.2014, 27.02.2013, 23.06.2014, 17.07.2014, 18.07.2014, 21.07.2014, 15.10.2014 и 05.10.2015 и признании за ФИО1 права требования к обществу «Артекс-агро» на сумму в размере 234 809 567 рублей 53 копейки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.02.2017, принят отказ ФИО1 от иска, производство по делу в соответствующей части прекращено. Производство по делу в части требований о переводе на ФИО1 прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций Общества также прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суды неправомерно отказали в проведении почерковедческой экспертизы, поскольку лишили истца возможности представить доказательства в обоснование своих требований. В материалах дела отсутствуют доказательства извещения ФИО1 иных акционеров о продаже акций третьему лицу – ФИО2

Общество не вело реестр акционеров и не проводило общие собрания, поэтому ФИО1 не имела возможности узнать об утрате акций.

Вопреки выводам судебных инстанций, заявитель по ее мнению, не присутствовала на общем собрании акционеров 26.04.2012, так как акции ФИО1 не были зачислены на ее лицевой счет, в связи с чем она не могла ими распоряжаться.

ФИО1 настаивает, что решение Кущевского районного суда не имеет преюдициального значения для настоящего спора, так как ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований по иным основаниям.

По мнению заявителя, суд общей юрисдикции неправомерно рассмотрел корпоративный спор ввиду его неподведомственности.

Кроме того, ФИО19 полагает, что судами сделан неправомерный вывод об истечении срока исковой давности по части заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на момент создания Общества его уставной капитал состоял из 10 000 обыкновенных именных акций, которые были распределены следующим образом: ФИО3 – 4 000 штук (40%), ФИО1 – 4 000 штук (40%), ФИО5 – 166 штук (1,66%), ФИО6 – 166 штук (1,66%), ФИО7 – 166 штук (1,66%), ФИО8 – 170 штук (1,70%), ФИО9 – 166 штук (1,66%), ФИО4 – 1 000 штук (10%), ФИО10 – 166 штук (1,66%).

На момент подачи иска 100% акций Общества принадлежат ФИО2

Права ФИО2 на акции установлены вступившим в законную силу решением Кущевского районного суда Краснодарского края от 17.06.2015 по делу № 2-260-15.

Согласно указанному судебному акту, ФИО1 11.03.2012 продала принадлежащие ей 40% акций Общества ФИО12

В начале декабря 2014 года ФИО2 стало известно о заключении между ФИО12 и ФИО11 договора купли-продажи акций.

ФИО2 обратился в суд общей юрисдикции с иском к ФИО11, ФИО12, Обществу, генеральному директору Общества ФИО20 об истребовании акций из чужого незаконного владения, переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, о досрочном расторжении трудового договора с руководителем Общества.

ФИО1 также обратилась в суд общей юрисдикции с иском к ФИО2, ФИО11, ФИО12, ФИО20, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО3, ФИО10 о досрочном расторжении трудового договора, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о переводе прав и обязанностей покупателя акций общества.

Определением Кущевского районного суда Краснодарского края от 08.04.2015 указанные иски объединены в одно производство.

Решением Кущевского районного суда Краснодарского края от 17.06.2015, оставленным без изменения апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 27.08.2015, исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении иска ФИО1 отказано.

Согласно заявленным требованиям по рассматриваемому делу, ФИО1 оспаривает действительность договора купли-продажи от 11.03.2012 по отчуждению акций ФИО1 в пользу ФИО12, а также протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 26.04.2012 № 4, согласно которому акции Общества переоформлены на двух лиц: ФИО2 (50%) и ФИО12 (50%). В обоснование иска ФИО1 указала, что документы не подписывала, поэтому они не могли служить основанием для перехода права собственности на акции к иным лицам.

Между тем, вступившим в законную силу решением Кущевского районного суда Краснодарского края от 17.06.2015 по делу № 2-260-15 были рассмотрены требования истца об истребовании из чужого незаконного владения принадлежащих ей акций и переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя акций Общества.

Таким образом, учитывая тождество заявленных требований в рамках указанного выше спора и рассмотренного настоящего дела, суд на основании статей 150, 151 АПК РФ, правомерно прекратили производство по делу в части перевода прав и обязанностей покупателя на спорные акции.

Отказывая в удовлетворении требований в остальной части, суды исходили из того, что ФИО1 избран ненадлежащий способ защиты права.

Указанный вывод был обусловлен тем, что до введения в действие пункта 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, права акционера, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, по аналогии закона защищались по сходным правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»).

Таким образом, независимо от даты списания акций с лицевого счета истца, как и от даты обращения в суд, надлежащим способом защиты против владельца акций, который не является стороной сделки, заключенной с истцом, является иск о возврате такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Вместе с тем, спор по иску ФИО1 об истребовании акций у ФИО2 был рассмотрен судом общей юрисдикции.

Следует отметить, что заявленные в рамках настоящего дела требования направлены фактически на преодоление вступившего в законную силу решения Кущевского районного суда Краснодарского края от 17.06.2015.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова