Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Бровко Иды Михайловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2019 по делу № А32-4054/2018,

УСТАНОВИЛ:

Бровко Ида Михайловна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью «Леваже» (далее – Общество), Есаян Ирине Александровне, Есаяну Александру Эдуардовичу, Молчанову Геннадию Александровичу, Молчанову Александру Васильевичу, Молчановой Марии Геннадьевне и Сурсанову Евгению Владимировичу со следующими требованиями:

- признать сделку по выходу Бровко И.М. из Общества, оформленную уведомлением от 11.11.2013, несостоявшейся;

- признать решение участника Общества от 13.11.2013 № 3 недействительным;

- в порядке применения последствий признать недействительными и аннулировать записи от 21.11.2013 № 2132308125300 и от 21.11.2013
№ 2132308125310, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении юридического лица;

- признать увеличение уставного капитала Общества на основании решения участника от 13.11.2013 № 3 несостоявшимся;

- признать решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 16.11.2013 № 1, недействительным;

- в порядке применения последствий признать недействительными и аннулировать записи в ЕГРЮЛ от 24.12.2013 № 2132308144813 и от 08.10.2015
№ 2152308160079;

- восстановить положение, существовавшее до нарушения права
Бровко И.М., установив величину уставного капитала Общества – 10 000 рублей, размер доли, принадлежащей Бровко И.М., - 60% (номинальной стоимостью
6 000 рублей); размер доли, принадлежащей Сурсанову Е.В., - 40% (номинальной стоимостью 4 000 рублей).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по г. Краснодару, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, Управление по вопросам семьи и детства администрации муниципального образования города Краснодара.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм статей 8, 34 и 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необоснованность выводов судов  о пропуске трехлетнего срока исковой давности, определив  начало его течения с даты проведения очередного общего собрания участников Общества по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности общества за 2013 год (01.05.2014), а также с момента внесения оспариваемых истцом изменений в ЕГРЮЛ (24.12.2013).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, до ноября 2013 года уставный капитал Общества составлял 10 000 рублей; участниками юридического лица являлись Бровко И.М. с долей 60% (номинальной стоимостью 6 000 рублей) и
Сурсанов Е.В. - 40% (номинальной стоимостью 4 000 рублей).

В исковом заявлении Бровко И.М. указала, что ежегодно получала прибыль от деятельности Общества путем передачи ей денежных средств через внучку Молчанову Е.А., которая занималась текущей хозяйственной деятельностью юридического лица.

В связи со смертью Молчановой Е.А. (13.12.2017), Бровко И.М. обратилась к Обществу с требованием о получении прибыли за 2017 год.

В письме от 15.01.2018 Общество сообщило Бровко И.М. о том, что она не является участником хозяйствующего субъекта на основании уведомления о выходе из состава участников от 11.11.2013.

Кроме того, протоколом от 13.11.2013 № 3 оформлены следующие решения:

- вывести Бровко И.М. из состава участников Общества и передать долю в размере 60% юридическому лицу;

- принять в состав Общества Молчанову Е.А. и увеличить уставный капитал до 14 000 рублей путем внесения дополнительного вклада Молчановой Е.А. в размере 4 000 рублей;

- произвести перераспределения долей участников в связи с его увеличением за счет вклада третьего лица, определив долю Сурсанова Е.В. в размере 2/7 уставного капитала (номинальной стоимостью 4 000 рублей), долю
Молчановой Е.А. - 2/7 уставного капитала общества (номинальной стоимостью 4 000 рублей); долю, перешедшую к Обществу в связи с выходом участника, - 3/7 уставного капитала (номинальной стоимостью 6 000 рублей);

- внести изменения в пункт 4.2 раздела 4 Устава Общества, изложив его в следующей редакции: «Размер уставного капитала Общества равен 14 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли».

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Общее собрание участников Общества 16.12.2013 приняло решение, оформленное протоколом № 1, о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу.

Согласно принятому решению доля Сурсанова Е.В. и Молчановой Е.А. составила по 50% уставного капитала (номинальной стоимостью по 7 000 рублей каждая).

На основании протокола от 16.12.2013 № 1 внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на незаконное лишение истца прав на долю в уставном капитале Общества, Бровко И.М. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Разрешая спор, суды верно указали, что иск направлен на восстановление корпоративного контроля в Обществе в связи с утратой Бровко И.М. принадлежащей ей доли в размере 60% уставного капитала.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 196 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении заявленных требований по основанию  истечения срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что истец, позиционируя себя участником Общества, владеющим 60% доли в уставном капитале, проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее проведения очередного общего собрания участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2013 год и из внесенных в 2013 году в ЕГРЮЛ изменений, касающихся состава участников юридического лица, а в случае нарушения обществом обязанности по проведению годового собрания - в разумный срок с указанной даты.

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности Общества, об оспариваемых решениях и сделках, Бровко И.М. не представила, как и не указала причины, по которым такая информация могла скрываться (например, в силу неприязненных отношений, сговора между другими участниками юридического лица, корпоративного конфликта).

Как установили суды, участники Общества и органы управления не скрывали данные о совершенных сделках и о деятельности юридического лица, сведения об изменении состава участников хозяйствующего субъекта были своевременно внесены в ЕГРЮЛ (24.12.2013), тогда как Бровко И.М. обратилась в суд с иском только 01.02.2018.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Бровко Иды Михайловны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.