Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалоб у индивидуального предпринимателя Пилипея Романа Владимировича (Краснодарский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2020 по делу № А32-32272/2019 Краснодарского края,

          по иску акционерного общества «Завод Мехпромстрой» (далее – завод)  и его акционера Мелехина Юрия Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Инвестмент» (далее – общество), индивидуальному предпринимателю Пилипею Роману Владимировичу (далее – предприниматель) о признании недействительным пункта 3.1 договора уступки прав требования от 13.07.2018 и применении последствий недействительности части сделки,

установил:

          решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2020 решение суда от 02.12.2019 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2020 постановление суда от 29.02.2020 отменено, решение суда от 02.12.2019 оставлено в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, предприниматель, ссылаясь на существенное нарушение норм права, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив кассационную жалобу, материалы истребованного дела, судья считает, что жалоба не подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между открытым акционерным обществом «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (кредитор) и закрытым акционерным обществом «Строй Интернейшнл» (заемщик) 29.07.2014 заключен договор № 118488 о предоставлении кредита сроком до 31.05.2017 путем открытия кредитной линии с лимитом 300 000 000 рублей под 20% годовых. В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному договору между акционерным обществом «Краснодарский краевой инвестиционный банк» (залогодержатель) и заводом (залогодатель) заключен договор ипотеки от 25.11.2014 № 118488/и-1, предусматривающий передачу в залог принадлежащего заводу недвижимого имущества (имущественных прав).

В результате последовательно заключенных договоров уступки прав требований (цессии) между кредитором (цедент) и коммерческим банком «Газтрансбанк» (общество с ограниченной ответственностью) (цессионарий) от 24.08.2015, между коммерческим банком «Газтрансбанк» (общество с ограниченной ответственностью) (цедент) и DYNASTY LTD (цессионарий) от 27.03.2017, между DYNASTY LTD (цедент) и предпринимателем (цессионарий) от 16.05.2017, право требования и права залогодержателя перешли к предпринимателю.

Решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 02.10.2017 по делу № 2-9688/2017 с закрытого акционерного общества «Строй Интернейшнл» в пользу предпринимателя взыскано 164 787 397 рублей 26 копеек задолженности по договору об открытии кредитной линии от 29.07.2014           № 118488, обращено взыскание на недвижимое имущество (имущественные права), заложенные по договору ипотеки от 25.11.2014 № 118488/и-1, за счет данного имущества удовлетворены требования по договору об открытии кредитной линии от 29.07.2014 № 118488 путем оставления за предпринимателем заложенного имущества (перехода к нему имущественных прав); с закрытого акционерного общества «Строй Интернейшнл» в пользу предпринимателя взыскано 170 393 693 рублей 59 копеек задолженности по другому кредитному договору (от 03.08.2016 № 16/00263), заключенному между коммерческим банком «Газтрансбанк» (общество с ограниченной ответственностью) и закрытым акционерным обществом «Строй Интернейшнл», а также 60 300 рублей судебных расходов.

В последующем между предпринимателем (цедент) и обществом (цессионарий) с согласия завода заключен договор уступки прав требования (цессии) от 13.07.2018, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права требования к должнику – закрытому акционерному обществу «Строй Интернейшнл», возникшие из: договора об открытии кредитной линии от 29.07.2014 № 118488, обеспеченного договором ипотеки от 25.11.2014          № 118488/и-1; кредитного договора от 03.08.2016 № 16/00263; решения Ленинского районного суда г. Краснодара от 02.10.2017 по делу № 2-9688/2017 в части требования денежных средств в размере 170 393 693 рубля 59 копеек задолженности. Исполненные обязательства закрытого акционерного общества общества «Строй Интернейшнл» перед предпринимателем путем обращения взыскания на имущество (имущественные права) на основании решения Ленинского районного суда города Краснодара от 02.10.2017 по делу № 2-9688/2017 не входят в предмет договора уступки прав требования от 13.07.2018 и обществу не передаются.

Акционер завода обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным пункта 3.1 договора, которым предусмотрено, что в счет оплаты за переданное право требования общество принимает долг предпринимателя перед заводом, составляющий разницу в цене между общей рыночной стоимостью заложенного заводом по договору ипотеки от 25.11.2014 № 118488/и-1 недвижимого имущества (и оставленного решением Ленинского районного суда г. Краснодара за ФИО1) и задолженностью общества «Строй Интернейшнл» по договору об открытии кредитной линии от 29.07.2014 № 118488 в размере 164 787 397 рублей 26 копеек, взысканной решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 02.10.2017 по делу            № 2-9688/2017. С момента заключения упомянутого договора предприниматель полностью освобождается от исполнения указанного обязательства и выбывает из него, права и обязанности в отношении указанной задолженности передаются обществу.

Определением суда от 07.10.2019 завод привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Исковые требования обоснованы тем, что замена должника в отношениях между заводом и предпринимателем произведена в ущерб интересам завода.

В обоснование своих требований истцы ссылались на то, что предприниматель является платежеспособным должником, имеющим в своей собственности достаточное количество недвижимого имущества, а финансовое положение общества не позволяет взыскать с него задолженность предпринимателя, составляющую свыше 314 000 000 рублей.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Кодекса).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Поскольку материалами дела подтверждается, что целью соглашения являлся перевод обязательств на неплатежеспособное лицо, суды первой и кассационной инстанции обоснованно удовлетворили иск, направленный на защиту прав добросовестного кредитора (завода и его акционеров).

Доводы кассационной жалобы с учетом изученных материалов истребованного дела не подтверждают наличие оснований для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать индивидуальному предпринимателю ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.