Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Республика Адыгея, заявитель) на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2020 по делу № А01-706/2017 Арбитражного суда  Республики Адыгея

по первоначальному исковому заявлению гражданина ФИО2 (Республика Адыгея, далее – ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «Георесурсы» (Республика Адыгея, далее – общество «Георесурсы»), гражданам ФИО1 (далее –          ФИО1) и ФИО3 (Республика Адыгея, далее – ФИО3),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Адыгейский научно-технический центр по рису» (Республика Адыгея, далее – третье лицо, общество «АНТЦ рис»), 

о признании недействительной (ничтожной) сделки от 01.06.2015 дарения 5% доли в уставном капитале общества «АНТЦ рис»,

о признании мнимой сделкой договора от 24.01.2008 дарения 10% доли в уставном капитале общества «АНТЦ рис»,

о признании права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале общества «АНТЦ рис» в размере 15%

(с учетом заявления об изменении первоначальных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

по встречному исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 и обществу «Георесурсы» о признании недействительным договора от 25.03.2010 дарения 5% доли в уставном капитале общества «АНТЦ рис»,

установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 12.09.2019 исковые требования ФИО2 оставлены без удовлетворения, встречный иск ФИО1 удовлетворен.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 28.12.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.07.2020,  решение суда первой инстанции отменено, первоначальные исковые требования ФИО2 удовлетворены, в удовлетворении встречных требований ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с постановлениями судов апелляционной инстанции и округа, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность, отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, общество «АНТЦ рис» учреждено 15.03.2005; в числе его учредителей (участников) были общество «Георесурсы» (5 % доли в уставном капитале); ФИО2 с долей 10% в уставном капитале; ФИО1 (10% доли).

Между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) 24.01.2008  заключен договор дарения 10% доли в уставном капитале общества «АНТЦ рис», который удостоверен нотариально.

Общество «Георесурсы» (даритель) и ФИО2 (одаряемый) 25.03.2010 заключили договора дарения 5% доли в уставном капитале общества «АНТЦ рис».

Общество «Георесурсы» (даритель) и ФИО1 (одаряемый) 01.06.2015 заключили договор дарения 5% доли в уставном капитале общества «АНТЦ рис».

Истец по первоначальному иску ФИО2 настаивал на том, что договор от 24.01.2008 является недействительным (ничтожным) в силу мнимости, а договор от 01.06.2015 является недействительным, поскольку общество «Георесурсы» ранее  (25.03.2010) передало 5% доли в дар ФИО2, в связи с чем позднее не имело права распоряжаться этой долей в уставном капитале общества.  ФИО2 настаивал на том, что всего ему принадлежит 15% доли в уставном капитале  общества «АНТЦ рис».

По встречному иску ФИО1 утверждал, что договор дарения от 25.03.2010 является недействительным, поскольку совершен с нарушением порядка отчуждения доли к третьим лицам, установленным уставом общества, согласие других участников не получено.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                          «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что договор дарения доли, заключенный 24.01.2008   ФИО2 и ФИО3 является мнимым, так как стороны не намеревались реально исполнять его и не исполнили (не уведомляли общество о состоявшейся уступке доли; в ЕГРЮЛ сведения об изменении состава участников не вносились; ФИО2 продолжал осуществлять полномочия участника общества); срок исковой давности для признания сделки недействительной не пропущен. Поскольку ФИО2 не утратил статуса участника общества, при заключении договора дарения от 25.03.2010 обществом «Георесурсы» и ФИО2 запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников общества не был нарушен и, следовательно, отсутствуют основания для признания указанной сделки недействительной. Требования о  признании недействительным договора дарения, заключенного  01.06.2015 обществом «Георесурсы» и ФИО1 данным судом удовлетворены, поскольку на дату заключения указанной сделки 5% доли в уставном капитале общества дарителю не принадлежали и он был не вправе распоряжаться данной долей. С учетов итогов рассмотрения первоначального и встречного исков суд признал за ФИО2 право на долю в уставном капитале общества «АНТЦ рис» в размере 15%, уменьшив долю ФИО1 до 50%.

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Доводы заявителя сводятся к несогласию с выводами судов относительно отсутствия оснований для применения срока исковой давности, что свидетельствует о несогласии с данной судами оценкой доказательствам по делу и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, положенных в основу выводов судов.

Иная оценка обстоятельств спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и норм процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.