Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу публичного акционерного общества Ставропольский радиозавод «Сигнал» (Ставропольский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2020 (с учетом дополнительного решения от 25.12.2020), постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2021,

по исковому заявлению граждан Беблова Александра Павловича, Волковой Надежды Николаевны, Логвинова Александра Ивановича, Мироненко Виктора Сергеевича, Чумак Анны Васильевны, Чумак Павла Владимировича, Ядрихинского Сергея Александровича (далее - истцы, владельцы привилегированных акций) к публичному акционерному обществу Ставропольскому радиозаводу «Сигнал» (далее - ответчик, общество, ПАО «Сигнал»)

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 28.12.2017 № 30 по первому вопросу повестки дня о выплате (объявлении) дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества в размере 31 рубля 88 копеек на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 рублей 36 копеек, в части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям в порядке и размере, установленном статьями 6 и 8 устава общества, и в соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества от 25.06.2018 № 32 по второму и третьему вопросам повестки дня в той части, в которой оно не содержит решения о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10 процентов чистой прибыли общества, разделенной на количество акций;

- об обязании общества в лице коллегиального органа - Совета директоров провести внеочередное общее собрание акционеров общества с включением в повестку дня следующих вопросов: «1. Направить 10 процентов чистой прибыли общества по результатам 2017 финансового года на выплату дивидендов по привилегированным акциям ПАО «Сигнал». 2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10 процентов чистой прибыли общества»;

- об обязании общества принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам ПАО «Сигнал» в размере 10 процентов чистой прибыли общества, разделенной на количество акций

(с учетом заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об изменении исковых требований и частичного отказа от иска),

установил:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.03.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019, прекращено производство в части требований истцов, в связи с их отказом от иска в части; в удовлетворении остальных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.12.2019 указанные решение и постановление суда апелляционной инстанции отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований акционеров Беблова А.П., Мироненко В.С., Волковой Н.Н., Чумака П.В. и Чумак А.В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2020 (с учетом дополнительного решения от 25.12.2020), оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2021, заявленные истцами требования удовлетворены; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил обжалуемые судебные акты отменить.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

При принятии решения и подтверждении его законности, суды руководствовались статьями 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и исходили из того, что оспариваемое истцами решение принято с нарушениям порядка принятия: общество приняло решение о выплате дивидендов (по результатам девяти месяцев 2017 года) по акциям (обыкновенным/привилегированным), исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, до принятия решение по вопросу о выплате владельцам привилегированных акций дивидендов, размер которых определен уставом общества. В рассматриваемом случае уставом общества установлено, что владельцы привилегированных акций общества имеют право ежегодно получать дивиденды по привилегированным акциям в размере 10 процентов чистой прибыли общества, разделенной на количество акций. Поэтому обществом оспариваемое решение принято преждевременно. Оспариваемое решение может повлечь нарушение прав и законных интересов истцов - владельцев привилегированных акций. Признав недоказанным, что информация о проведении общего собрания акционеров была доведена до истцов общедоступным способом, в том числе путем размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суды сочли срок для обжалования истцами решений общего собрания акционеров не пропущенным.

Оснований для пересмотра вывода судов в отношении признания не пропущенным срока исковой давности не имеется.

Иные доводы заявителя, основанные на неправильном толковании норм материального права, также не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании отсутствуют.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать публичному акционерному обществу Ставропольский радиозавод «Сигнал» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова