Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Зарубиной Е.Н. и Ксенофонтовой Н.А. –

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стасюк Е.С.,

рассмотрела в судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Краснодарского края (судья Ковальская О.А., при ведении протокола Филипчик А.Н.) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Усть-Лабинское ДРСУ"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2022, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.02.2023

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научно-проектно-производственная фирма "Краснодаравтодорсервис" (далее – общество "Краснодаравтодорсервис") о взыскании с общества "Усть-Лабинское ДРСУ" процентов за пользование чужими денежными средствами

в деле № А32-55433/2017 о банкротстве общества "Краснодаравтодорсервис".

В заседании приняли участие представители:

общества "Усть-Лабинское ДРСУ" – Яковлева М.Б.;

конкурсного управляющего обществом "Краснодаравтодорсервис" – Фоменко М.С.;

общества с ограниченной ответственностью "Юг-Бизнеспартнер" – Марченко А.О.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 25.07.2023 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия

установила:

как следует из судебных актов и материалов дела, общества "Краснодаравтодорсервис" (заказчик) и "Усть-Лабинское ДРСУ" 10.01.2017 заключили договор подряда, а 03.05.2017 – договор на оказание услуг механизмами.

Заказчик не исполнил свои обязательства по оплате принятых работ, в связи с чем задолженность в размере 4 296 714 руб., а также проценты в размере 208 567,21 руб. были взысканы с него решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2017 по делу № А32-29221/2017.

21.12.2017 Арбитражный суд Краснодарского края возбудил дело о банкротстве общества "Краснодаравтодорсервис".

30.01.2018 во исполнение своих обязательств по договорам от 10.01.2017 и 03.05.2017 общество "Краснодаравтодорсервис" перечислило обществу "Усть-Лабинское ДРСУ" 5 073 962,17 руб.

07.12.2018 в отношении общества "Краснодаравтодорсервис" суд ввел процедуру наблюдения, а 17.03.2021 – открыл конкурсное производство.

23.11.2021 в деле о банкротстве общества "Краснодаравтодорсервис" Арбитражный суд Краснодарского края признал недействительными платежи, совершенные должником 30.01.2018 в пользу общества "Усть-Лабинское ДРСУ", поскольку последнему было оказано предпочтение перед прочими кредиторами, имевшими более приоритетную очередность удовлетворения своих требований (пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве). Признаков осведомленности общества "Усть-Лабинское ДРСУ" о несостоятельности общества "Краснодаравтодорсервис" на момент получения платежей не установлено. В порядке применения последствий недействительности сделки суд взыскал с общества "Усть-Лабинское ДРСУ" 5 073 962,17 руб. и восстановил задолженность общества "Краснодаравтодорсервис" перед этим кредитором.

15.02.2022 после апелляционного рассмотрения обособленного спора судебное решение вступило в законную силу.

28.02.2022 общество "Усть-Лабинское ДРСУ" перечислило в конкурсную массу общества "Краснодаравтодорсервис" 5 073 962,17 руб., а 29.03.2022 погасило проценты за неправомерное пользование денежными средствами с 15.02.2022 по 27.02.2022 в размере 17 168,06 руб.

05.04.2022 конкурсный управляющий обществом "Краснодаравтодорсервис" обратился в суд с иском к обществу "Усть-Лабинское ДРСУ", потребовав взыскать с него 988 129,55 руб. процентов за неправомерное пользование денежными средствами с 18.12.2018 по 14.02.2022.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов от 19.12.2022 и от 21.02.2023, заявление удовлетворено. Суды исходили из того, что общество "Усть-Лабинское ДРСУ" должно было узнать о недействительности сделки не позднее 17.12.2018, то есть с момента опубликования сведений о введении в отношении общества "Краснодаравтодорсервис" процедуры наблюдения.

Суды руководствовались статьей 395, пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пунктом 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление № 63).

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Усть-Лабинское ДРСУ" просило судебные акты отменить, полагая, что суды неправильно применили нормы о последствиях сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Доводы заявителя сводились к тому, что пороки сделки устанавливаются и оцениваются судом на момент её совершения. В момент получения денег от общества "Краснодаравтодорсервис" общество "Усть-Лабинское ДРСУ" не обладало и не должно было обладать сведениями о признаках несостоятельности плательщика, что и было установлено судами при разрешении обособленного спора о недействительности сделки. В последующий период общество "Усть-Лабинское ДРСУ" также не могло располагать указанными сведениями.

Конкурсный управляющий обществом "Краснодаравтодорсервис" и общество "Юг-Бизнеспартнер" в отзывах просили судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества "Усть-Лабинское ДРСУ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители конкурсного управляющего обществом "Краснодаравтодорсервис" и общества "Юг-Бизнеспартнер" (конкурсного кредитора) настаивали на своей позиции, изложенной в отзывах на кассационную жалобу.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве действия должника, направленные на исполнение гражданско-правовых обязательств, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Признаки недействительности сделки устанавливаются на момент ее совершения.

Из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве следует, что денежные средства, переданные (перечисленные) должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 этого закона, подлежат возврату в конкурсную массу.

На сумму, подлежащую возврату кредитором должнику в связи с признанием сделки недействительной, могут быть начислены проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ, далее – проценты).

Если действия должника по уплате денег суд признал недействительными по признакам предпочтительности (статья 61.3 Закона о банкротстве), то по общему правилу проценты подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной. В то же время, если будет доказана осведомленность кредитора (в том числе потенциальная) о пороках сделки, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания её недействительной, то проценты начисляются с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об этих пороках (пункт 29.1. постановления № 63).

К порокам сделок должника, влекущим недействительность по статье 61.3 Закона о банкротстве, относится предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Недобросовестность кредитора (контрагента должника по спорной сделке), в том числе его реальная или потенциальная осведомленность о неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества, является одним из признаков состава правонарушения, определяющего его квалификацию либо по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (отсутствие недобросовестности), либо по пункту 3 этой же статьи (наличие недобросовестности).

При этом, во-первых, сделка, совершенная в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве либо еще ближе к этой дате или после нее, может быть признана недействительной и по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве при установлении недобросовестности кредитора; во вторых, суд, рассматривающий спор, не связан с квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и обязан самостоятельно определить характер спорного правоотношения и принять решение в зависимости от установленных по делу обстоятельств (пункт 9.1 постановления № 63, пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае признак осведомленности общества "Усть-Лабинское ДРСУ" о неплатежеспособности должника имел значение для судебной оценки его действий при рассмотрении обособленного спора о недействительности перечисления обществом "Краснодаравтодорсервис" денежных средств 30.01.2018. В этом споре суд не установил такого признака и квалифицировал сделку по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В связи с этим вопрос об осведомленности общества "Усть-Лабинское ДРСУ" об указанных обстоятельствах на момент совершения спорной сделки разрешен судом в споре о ее недействительности.

Судебная коллегия, приняв во внимание поведение общества "Усть-Лабинское ДРСУ" и его взаимоотношения с должником как до совершения спорной сделки, так и после нее вплоть до ее оспаривания и исполнения судебного решения, не нашла убедительных оснований полагать, что общество "Усть-Лабинское ДРСУ" узнало или должно было узнать о признаках недействительности сделки и после её совершения.

Общество "Усть-Лабинское ДРСУ" являлось обычным кредитором, связанным с обществом "Краснодаравтодорсервис" только правоотношениями по подряду и оказанию услуг. В связи с тем, что должник не рассчитался своевременно за принятые работы и услуги, общество "Усть-Лабинское ДРСУ" сначала защищало свои права и законные интересы в судебном порядке, а затем в порядке исполнения судебного акта, принятого в его пользу (в том числе заявляя о банкротстве должника). Получив оплату, общество "Усть-Лабинское ДРСУ" не имело и не должно было проявлять интереса к дальнейшей судьбе общества "Краснодаравтодорсервис". Каких-либо обстоятельств, позволяющих прийти к иным выводам, в судебных актах не указано.

Суды указали, что общество "Усть-Лабинское ДРСУ" должно было узнать о наличии оснований недействительности сделки не позднее опубликования сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения. Такой подход не может быть признан правильным, так как по существу он обязывает любого добросовестного кредитора отслеживать сведения о банкротстве лица, с которым правоотношения завершены и связь с ним утрачена. Это накладывает на кредитора необоснованное бремя, затрудняя его хозяйственную деятельность и повышая издержки.

Таким образом, при обстоятельствах, установленных судами, не имелось оснований для вывода о том, что общество "Усть-Лабинское ДРСУ" должно было узнать о признаках недействительности сделки ранее признания ее таковой, и, как следствие, для удовлетворения иска.

Существенное нарушение норм права повлияло на исход дела и без его устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов общества "Усть-Лабинское ДРСУ" в сфере предпринимательской деятельности. Поэтому в силу пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене, а иск конкурсного управляющего обществом "Краснодаравтодорсервис" – оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2022, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.02.2023 по делу № А32-55433/2017 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья Самуйлов С.В.

Судья Зарубина Е.Н.

Судья Ксенофонтова Н.А.