Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Замиховской Веры Ивановны (Ростовская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2021 по делу № А53-23171/2020 Арбитражного суда Ростовской области

по исковому заявлению гражданки Замиховской Ирины Сергеевны (Ростовской области, далее – истец, Замиховская И.С.) к гражданину Замиховскому Сергею Владимировичу (Ростовская область, далее – Замиховский С.В.), индивидуальному предпринимателю Замиховской Вере Ивановне (далее – Замиховская В.И.), обществу с ограниченной ответственностью «ГеоДом» (Ростовская область, далее – общество «ГеоДом», общество),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (Ростовская область, далее – третье лицо, регистрирующий орган, инспекция),

о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного учредителя общества от 30.12.2019 № 5, по увеличению уставного капитала общества до 20 000 рублей за счет дополнительного вклада индивидуального предпринимателя Замиховской В.И.;

о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 10 000 рублей, восстановления доли Замиховского С.В. в размере 100 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей и взыскания с общества в пользу Замиховской В.И. 10 000 рублей, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества;

о признании признать недействительной государственной регистрации внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений от 14.01.2020 № 2206100020487 о введении в состав участников Замиховской В.И. и увеличении уставного капитала;

о признании недействительным устав общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 06.02.2020 № 6;

о признании действующим устав общества в редакции, утвержденной решением единственного учредителя общества от 17.12.2014 № 1,

установил:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2021, исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка, оформленная решением от 30.12.2019 № 5,  об увеличении уставного капитала общества за счет 10 000 рублей дополнительного вклада Замиховской В.И., об установлении порядка распределения вклада, об изменении состава участников общества. Применены последствия недействительности указанной сделки, на общество возложена обязанность выплатить Замиховской В.И. 10 000 рублей. Признана недействительной запись в отношении общества в ЕГРЮЛ от 14.01.2020 2206100020487. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 17, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала общества за счет вклада нового лица, принимаемого в общество, и которая привела к изменению доли единственного участника в уставном капитале общества, прикрывала сделку, направленную на отчуждение имущества (имущественного права) - доли в уставном капитале общества, находящегося в совместной собственности супругов (Замиховской И.С. и Замиховского С.В.), совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца, повлекшей уменьшение стоимости совместно нажитого имущества. Объективная необходимость увеличения уставного капитала общества за счет внесения вклада новым участником не подтверждена. При таких условиях суд признал, что прикрывающая сделка (по увеличению уставного капитала общества за счет вклада другого лица - Замиховской В.И., принимаемой в общество),  является недействительной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества) - в силу положений части 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, и применил последствия недействительности этой сделки в виде выплаты Замиховской В.И. внесенных 10 000 рублей и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении общества. Кроме того, суд указал, что действия ответчиков не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

В удовлетворении требований о признании недействительным устав общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 06.02.2020 № 6, и о признании действующим устав общества в редакции, утвержденной решением единственного учредителя общества от 17.12.2014 № 1, отказано, поскольку суд признал, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность указанных требований. Суд указал, что участники общества с ограниченной ответственностью вправе ограничивать отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам, устанавливая правило о необходимости получить согласие остальных участников общества.

Суды апелляционной инстанции и округа согласился с выводами суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к иной оценке обстоятельств спора и мотивов заключения оспариваемой сделки, подлежат отклонению, поскольку вопросы достоверности, относимости, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств разрешаются судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела; полномочиями по исследованию и оценке данных вопросов суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 291.14 Кодекса не наделен.

Существенных нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, повлиявших на исход судебного разбирательства, судами не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8 Кодекса, судья

определил:

отказать индивидуальному предпринимателю Замиховской Вере Ивановне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации                                                                       Е.Н.Золотова